Reelle ejere: registret lukkede, og pligten til at tjekke det blev tilbage

Reelle ejere er de fysiske personer, der ejer eller kontrollerer en virksomhed for enden af ejerkæden, som hovedregel gennem mere end 25 procent af kapitalen eller stemmerne. En reel ejer er altid et menneske. Oplysningerne har ligget åbent i CVR siden 2017, og siden 1. september 2025 har de været lukket for offentligheden.

Revisor mistede ikke adgangen. Revisor mistede den nemme adgang, og beholdt hele pligten.

For at finde ud af, hvad den pligt har kostet i praksis, hentede vi alle Revisornævnets 1.295 offentliggjorte afgørelser og læste de 88, en søgning på »reelle ejere« gav. Resultatet siger noget andet, end vi forventede.

Hvad Revisornævnet faktisk har afgjort

Af de 88 søgetræf indeholder kun 59 rent faktisk ordet. Søge-API'et matcher »reelle« og »ejere« hver for sig, så 29 af træffene er falske. I 32 af de 59 bruger nævnet ordet i sin egen begrundelse frem for i sagsfremstillingen eller parternes indlæg.

I 24 af de 32 handler sagen slet ikke om klientens registreringspligt.

I de 24 bruger nævnet udtrykket til at beskrive, hvad revisor selv ejer: en andel i et selskab, som klientens direktør også ejer en andel af, og som derfor udgør en forretningsmæssig forbindelse efter uafhængighedsbekendtgørelsens § 2, stk. 1, nr. 5. Tre afgørelser bruger ordet om klagerens retlige interesse, og én om revisionsvirksomhedens egen ejerstruktur ved udmåling af en bøde.

Tilbage står fire afgørelser om selve pligten. Det er få, og der er en forklaring: Revisornævnet kan først sanktionere overtrædelser af hvidvaskloven i kraft af revisorlovens § 43 a. I sagen fra december 2024 lægger nævnet 1. juli 2020 til grund som det tidspunkt, bestemmelsen fik virkning, og frifinder på tre kundeforhold alene fordi handlingerne lå før.

Den skarpeste bemærkning om selve registret ligger i en femte sag. 020-2021 handler om habilitet, og nævnet skriver undervejs:

En revisor via Erhvervsstyrelsens ejerregister og CVR-register kan konstatere, hvem der er legale ejere ... samt konstatere, hvem der er reelle ejere ... I dette tilfælde ville indklagede ved opslag have haft mulighed for at konstatere sin forbindelse til CC.

Revisoren fik en bøde på 50.000 kr. Nævnet bygger her en pligt på et opslag i registret. Præcis det opslag er det, der blev adgangsbegrænset fem år senere.

Hvem er reel ejer, og hvad sker der, hvis ingen kan findes?

Reglerne for kapitalselskaber står i selskabslovens § 58 a. Selskabet skal indhente oplysninger om sine reelle ejere og registrere dem i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at det er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer.

Tærsklen på 25 procent er hovedreglen, og den står sjældent alene. Kontrol tæller også, og den kan ligge i en vetoret, i retten til at udpege bestyrelsesmedlemmer eller i en aftale mellem ejerne. Ejerskabet kan være indirekte gennem flere led, og så skal andelen regnes igennem kæden.

Fald-tilbage-reglen står i § 58 a, stk. 3, 3. pkt. Har selskabet efter at have udtømt alle muligheder for identifikation ingen reelle ejere, eller kan ingen identificeres, skal den registrerede direktion betragtes og registreres som reelle ejere. Reglen gælder først, når forsøget er gennemført og dokumenteret. En besværlig ejerstruktur giver i sig selv ingen adgang til den.

Dokumentationskravet i stk. 5 er tosidet: selskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør, og det skal også opbevare dokumentation for sine forsøg på identifikation i 5 år efter, at forsøget blev gennemført.

Efter § 58 a, stk. 4, skal selskabet mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer. Resultatet skal fremlægges på det møde, hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten. Koblingen lægger dermed ejerkontrollen ned i præcis det møde, revisor i forvejen forholder sig til.

Registret lukkede 1. september 2025

Adgangen er reguleret i bekendtgørelse nr. 987 af 30. juni 2025. Oplysninger om legale ejere offentliggøres fortsat i Erhvervsstyrelsens it-system efter § 43. Oplysninger om reelle ejere er efter § 45 kun tilgængelige for tre grupper.

Revisorer står i § 47, nr. 3, litra a, blandt de forpligtede enheder. Bestemmelsen giver dem adgang når de gennemfører kundekendskabsprocedurer. Adgangen er altså knyttet til opgaven frem for til titlen, og den løber ikke videre mellem opgaverne.

Det er en reel ændring af arbejdsgangen. Et hurtigt opslag på et selskab, man overvejer at tage ind, eller på en modpart i en transaktion, er ikke længere noget, man bare gør. Den tredje gruppe i § 48, personer med legitim interesse, omfatter blandt andet presse, civilsamfundsorganisationer og den, der sandsynligvis skal indgå i en transaktion med selskabet. Den adgang skal ansøges.

En del af det, der stod på side 1 i Google, da denne artikel blev skrevet, er ikke fulgt med. BDO's ellers grundige oversigt over reelle ejere skriver fortsat, at oplysninger om reelle ejere »ligeledes er offentligt tilgængelige på cvr.dk«. Det har været forkert i snart et år.

Hvornår skal en uoverensstemmelse indberettes?

Her ligger den pligt, ingen af de tyve sider, vi målte på de to søgninger, nævner ved paragraf. Hvidvasklovens § 15 a, stk. 1, siger, at bliver man bekendt med, at de oplysninger om kundens reelle ejere, man selv har indhentet, ikke stemmer overens med det, der er registreret hos Erhvervsstyrelsen, skal uoverensstemmelsen og dokumentation herfor indberettes hurtigst muligt.

Pligten forudsætter altså en sammenligning. Man skal kende begge sider for at kunne se, at de ikke passer.

Det er koblingen mellem de to ting, der gør adgangsspørgsmålet operationelt frem for principielt. Uden opslaget i registret er der ingen sammenligning, og uden sammenligningen kan § 15 a ikke opfyldes. Adgangen som forpligtet enhed er dermed en forudsætning for at kunne løfte en pligt, der står i loven uafhængigt af den.

Det, der sker bagefter, står i selskabsloven. Erhvervsstyrelsen undersøger forholdet efter selskabslovens § 58 c, stk. 2, og kan fastsætte en frist for berigtigelse. Efter stk. 3 kan styrelsen sideløbende offentliggøre en meddelelse om indberetningen i it-systemet. Selskabet skal have mulighed for at gøre indsigelse først, medmindre formålet med offentliggørelsen derved forspildes. En indberetning kan altså blive synlig på selskabet, mens sagen kører.

Modstykket er, at selskabet efter § 58 c, stk. 1, har pligt til efter anmodning at forsyne den, der skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om ejerforholdet. Beder man klienten om ejeroplysninger, beder man om noget, klienten har pligt til at levere.

Fire måder at fejle på

Den grundigste af de fire afgørelser er sag 011-2024, 012-2024 og 013-2024, afgjort 20. december 2024. Klagepunktet lød på hvidvasklovens § 11, stk. 1, nr. 3, på alle 12 gennemgåede kundeforhold.

Nævnet frifandt for tre af dem, alle af tidsmæssige grunde, og fandt revisor delvist skyldig for resten. Begrundelsen rummer en opregning, der fungerer som en tjekliste: manglende indhentning er kun den ene af fire måder at overtræde bestemmelsen på.

Sanktionen i den sag blev en bøde på 200.000 kr. og frakendelse af retten til at udøve virksomhed som godkendt revisor i 3 år. Den dækker hele kendelsen, altså tre sammenlagte sager med en lang række klagepunkter om både revisionsbevis og hvidvask. Den kan ikke tilskrives reelle ejere alene.

Den ældste af de fire, sag 25+26-2017, rummer til gengæld en enkelt bemærkning, der stadig er brugbar. Revisor havde henvist til den dokumentation, kundens bankforbindelse havde indhentet ved oprettelsen af en bankkonto. Nævnet accepterede det ikke, og begrundelsen er præcis: dokumentationen var ikke fremlagt i forbindelse med kontrollen. Afgørelsen handler altså om fremlæggelsen frem for om kilden. Man kan ikke pege på et dokument, man ikke kan lægge på bordet.

Revisor fik en advarsel i den sag. Bøden på 100.000 kr. ramte revisionsvirksomheden, og den angik et andet klagepunkt om intern kvalitetskontrol.

Hvad kravet betyder i årshjulet

Hvidvasklovens § 11, stk. 1, nr. 3, kræver mere end at slå ejeren op. Revisor skal indhente identitetsoplysninger på de reelle ejere, gennemføre rimelige foranstaltninger for at kontrollere identiteten, og klarlægge kundens ejer- og kontrolstruktur. Sidste punktum i bestemmelsen er det, der bærer dokumentationskravet. Lovens egne ord er, at virksomheden skal »opbevare oplysninger om de iværksatte foranstaltninger og om eventuelle opståede vanskeligheder under udførelsen af kontrollen«.

Vanskeligheden skal altså skrives ned, også når den ikke blev løst. Det er den samme logik som i selskabslovens krav om at dokumentere forsøget på identifikation, og det er den logik, der bærer de 147 tilsynsafgørelser mod godkendte revisorer, hvor identitet og reelle ejere indgik i 70 procent af sagerne.

Omfanget må tilpasses risikoen efter § 11, stk. 3, men bevisbyrden ligger efter stk. 4 hos revisor: man skal kunne godtgøre over for tilsynet, at kendskabet til kunden er tilstrækkeligt i forhold til risikoen. Vurderes risikoen som øget, kræver § 17 blandt andet yderligere oplysninger om netop de reelle ejere. Er en reel ejer samtidig politisk eksponeret person, skærpes procedurerne ad et andet spor.

Tidsmæssigt hænger det sammen med resten af året. Selskabets egen årlige undersøgelse skal efter § 58 a, stk. 4, fremlægges på det møde, hvor årsrapporten godkendes, og det er også der, beslutningen om næste års erklæring typisk falder på plads. Ejerforholdet er samtidig det, aftalebrevet forudsætter kendt, når opgaven accepteres.

I Attera ligger klientens ejerforhold, kundekendskabsdokumentation og datoen for sidste kontrol på samme klientkort som opgaverne, så en ændring i ejerkredsen bliver synlig, når den sker, frem for når året lukkes.

Registret er der stadig, og revisor har stadig adgang. Det, der er ændret, er, at adgangen nu forudsætter en konkret opgave, og at sammenligningen skal kunne dokumenteres bagefter.

Kilder. Selskabsloven, LBK nr. 331 af 20. marts 2025, §§ 58 a, 58 b og 58 c. Hvidvaskloven, LBK nr. 433 af 17. april 2026, §§ 11, 15 a og 17. Adgangen til registret står i bekendtgørelse nr. 987 af 30. juni 2025, §§ 43 til 48. Revisornævnets kompetence i hvidvasksager følger af revisorloven, LBK nr. 206 af 20. februar 2025, §§ 1, 43 a og 44. Optællingen bygger på Revisornævnets afgørelsesdatabase, 1.295 offentliggjorte afgørelser. De fire sager om selve pligten er 25+26-2017, 007+008-2020, 018-2023 og 011-2024+012-2024+013-2024, og citatet om opslag i registret er fra 020-2021. Alt hentet 28. juli 2026.