Revisorlovens § 16 afgør tre ud af fire sager, og den fortæller dig ikke, hvad du skulle have gjort

Revisorloven er loven om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder. Den fastsætter betingelserne for at blive godkendt, vilkårene for erklæringsarbejdet og reglerne om offentligt tilsyn. Den gældende tekst er lovbekendtgørelse nr. 206 af 20. februar 2025.

Slår man loven op, er det sjældent den udgave, man lander på. Vi hentede de ti sider, Startpage viser på side 1 for ordet, og fik brugbar tekst fra alle ti. Én af dem nævner 2025-udgaven. Øverst ligger lovbekendtgørelse nr. 1287 fra november 2018, som siden er afløst tre gange, og nummer seks på listen er den norske revisorlov.

Udgaven er værd at få styr på, og den siger stadig ingenting om, hvor sagerne falder. Revisorloven rummer 91 paragraffer, når man tæller a-, b- og c-numrene med. Vi ville vide, hvor mange af dem der nogensinde har båret en sanktion, så vi hentede hele Revisornævnets base og talte efter.

Én paragraf står i tre ud af fire kendelser

Nævnets base rummer 1.295 offentliggjorte afgørelser. 1.287 af dem har et dokument, vi kunne hente, og det er dem, alt herunder bygger på.

To grupper skal ud, før der kan tælles. 186 kendelser er afsagt før 1. juli 2008 og hører under den tidligere revisorlov, som havde en anden nummerering. Yderligere 292 er afsagt senere, men afgjort efter den gamle lov alligevel: § 57, stk. 3, i 2008-loven bestemmer, at overtrædelser begået før ikrafttrædelsen afgøres efter de hidtil gældende regler. Afgørelsesdatoen fortæller altså ikke, hvilken lov der er anvendt, og de 292 ville have forurenet optællingen med paragrafnumre fra en anden lov.

Tilbage står 809 kendelser afgjort efter den gældende lov. I 550 af dem forankrer nævnet mindst én af revisors egne pligter i sin egen begrundelse. Vi læste kun afsnittet fra »Revisornævnets begrundelse og afgørelse« og frem, og vi talte kun paragraffer, der stod i en opremsning forankret i selve lovnavnet. Klagen henviser også til paragraffer, og den er ikke nævnets vurdering.

Hvad der tæller som en pligt, har vi ikke selv bestemt. Loven grupperer sine egne bestemmelser i kapitler, og kapitel 3, 4, 6 og 7 er dem, der lægger pligter på revisor. Alt uden for dem er anvendelsesområde, godkendelse, tilsyn, procedure, klageadgang og straf. § 44 står for eksempel i 912 af kendelserne, og den er sanktionshjemlen.

Vi læste 40 tilfældigt udvalgte kendelser igennem i hånden for at måle, hvor godt udtrækningen ramte. Én af de 40 var forkert: § 29 var talt med, selv om nævnet dér henviser til bestemmelsen som hjemmel for den kvalitetskontrol, sagen udsprang af. Det er en fejlrate på 2,5 procent, og den ramte en paragraf med 12 træf i alt.

75,8 procent er altså andelen for § 16. Fundet afhænger ikke af, hvordan vi trak det ud: måler man på hele dokumentet frem for kun på begrundelsen, bliver det 78,2 procent af 632 kendelser. Udtrækningsreglen flytter altså ikke fundet.

Andelen er også stabil over tid. Blandt kendelser fra 2008 til 2012 er den 75,0 procent, fra 2013 til 2017 er den 75,1 procent, fra 2018 til 2022 er den 76,6 procent, og blandt kendelserne fra 2023 og frem er den 76,6 procent. Niveauet har holdt sig gennem atten år.

Det tal, der siger mest om, hvordan loven bruges, er dog et andet. I 173 af de 550 kendelser, altså 31,5 procent, nævner nævnet § 16 og ingen anden pligt overhovedet. Knap hver tredje sanktion hviler alene på god revisorskik.

§ 16 fortæller ikke, hvad du skulle have gjort

Bestemmelsen lyder: »Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant under udførelse af opgaver efter § 1, stk. 2. Revisor skal udføre opgaverne i overensstemmelse med god revisorskik, herunder udvise den nøjagtighed og hurtighed, som opgavernes beskaffenhed tillader.« Stk. 1 fortsætter med syv egenskaber: professionel skepsis, integritet, objektivitet, fortrolighed, professionel adfærd, professionel kompetence og fornøden omhu.

Der står ingen handling: ingen frist, intet beløb og ingen dokumentation, der skal foreligge. God revisorskik er en standard, og indholdet ligger uden for revisorloven, i erklæringsbekendtgørelsen, i uafhængighedsbekendtgørelsen og i revisionsstandarderne.

Det er derfor, § 16 vinder optællingen. Nævnet finder typisk en konkret regel overtrådt og oversætter den derefter til god revisorskik, fordi det er § 16, der forbinder den konkrete regel med sanktionshjemlen i § 44.

Formuleringen i kendelserne er næsten altid den samme. En typisk sætning lyder, at revisor har overtrådt erklæringsbekendtgørelsens § 6 »og dermed tilsidesat god revisorskik, jf. revisorlovens § 16, stk. 1«. Vil man vide, hvad der gik galt, skal man læse den anden paragraf. Reglerne om, hvornår konklusionen skal modificeres, er den hyppigste af dem.

Konsekvensen for jeres kvalitetsstyring er praktisk. En tjekliste bygget på revisorlovens ordlyd kan ikke fange andet end de tre pligter, der er skrevet som pligter. Resten af risikoen ligger i de regelsæt, § 16 henter sit indhold fra.

Hvornår gælder revisorloven?

Afgrænsningen står i § 1, og den er værd at læse langsomt, fordi loven gælder i to forskellige styrker.

Efter stk. 2 finder loven anvendelse ved revisionspåtegninger på regnskaber, ved udtalelser om ledelsesberetninger efter årsregnskabsloven og ved andre erklæringer med sikkerhed, der ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug. Det er hovedområdet, og det er dér, hele pligtkataloget gælder.

Efter stk. 3 rækker loven videre, men kun med en navngiven delmængde af sine egne bestemmelser. Ved andre erklæringer, der i øvrigt kræves i lovgivningen eller ikke udelukkende er til hvervgiverens eget brug, gælder § 16, stk. 4, § 22, § 30, §§ 43 og 44, §§ 45 til 47, § 47 c og § 54, stk. 4, 1. pkt. Listen omfatter § 44, så Revisornævnet kan stadig sanktionere, men den omfatter ikke kravet om god revisorskik i stk. 1.

Det har en praktisk følge. En assistanceerklæring giver ingen sikkerhed og falder uden for stk. 2, og revisor kan alligevel ende for nævnet efter § 44. Grundlaget bliver da professionel kompetence og fornøden omhu efter § 16, stk. 4, uden det katalog af konkrete situationer, som erklæringsbekendtgørelsen leverer på revisionsområdet.

Resten af revisorloven er bygget op i 13 kapitler. De første to handler om godkendelse og om det offentlige register. Kapitel 3, 4, 6 og 7 rummer revisors egne pligter. Kapitel 8 gælder revisionsudvalg, kapitel 9 er det offentlige tilsyn og Revisornævnet, og de sidste fire dækker klageadgang, frister, straf og ikrafttræden. 22 af lovens 91 paragrafnumre er pligter på revisor. De øvrige tre fjerdedele handler om noget andet.

Arbejdspapirerne og uafhængigheden

Under § 16 ligger to bestemmelser, der til gengæld siger præcis, hvad der skal gøres.

§ 23 kræver arbejdspapirer for enhver opgave efter § 1, stk. 2, som dokumenterer grundlaget for erklæringen. Papirerne og genparter af erklæringer, revisionsprotokoller og regnskaber skal opbevares i fem år fra underskriftsdatoen. Har Erhvervsstyrelsen meddelt, at den har iværksat en undersøgelse efter § 37, forlænges opbevaringen. Bestemmelsen står i 194 kendelser, 35,3 procent, og manglende engagementsbekræftelse går igen i dem, hvilket gør aftalebrevet til en del af dokumentationen.

§ 24 kræver uafhængighed af den virksomhed, opgaven vedrører, og forbyder involvering i virksomhedens beslutningstagning. Kravet gælder både i opgaveperioden og i den periode, regnskabet dækker. Bestemmelsen står i 143 kendelser, 26,0 procent, og de sager, vi læste igennem, handler næsten alle om det samme: revisor sad i ledelsen eller ejede en andel af den virksomhed, der blev erklæret om.

Sagerne udspringer overvejende af Erhvervsstyrelsens kvalitetskontrol, som er den samme kanal, der bærer tilsynets påbud på hvidvaskområdet. Kontrollantens erklæring er ofte det bevis, nævnet lægger til grund, og det er værd at huske, når arbejdspapirerne skrives: de bliver læst af en anden revisor med adgang til hele mappen.

Bøderammen står i § 44, stk. 1. Nævnet kan tildele en advarsel eller pålægge en bøde på ikke over 300.000 kr., og er tilsidesættelsen af særlig grov karakter, kan bøden forhøjes til 600.000 kr. Efter stk. 2 kan godkendelsen frakendes betinget med en prøvetid.

Der løber to spor ved siden af hinanden, og de forveksles ofte. Nævnets bøde efter § 44 er en disciplinær sanktion, som nævnet selv pålægger. Lovens egen straffebestemmelse i § 54 er noget andet, og den er værd at holde op mod optællingen: den opregner de bestemmelser, hvis overtrædelse straffes med bøde, og på listen står blandt andre §§ 20, 22 til 24, 24 c, 25 og 26. § 16 står der ikke.

De to spor rammer altså næsten omvendt. Den pligt, nævnet bygger tre fjerdedele af sine sanktioner på, er ikke strafbelagt i loven, mens § 22 om økonomiske forbrydelser er strafbelagt og aldrig har båret en kendelse. Alle 550 kendelser i vores materiale hører til det disciplinære spor. De siger noget om, hvad der udløser en bøde fra nævnet, og ingenting om, hvor ofte en revisor ender som tiltalt.

Hvilke pligter bliver aldrig brugt?

Revisors egne pligter ligger i revisorlovens kapitel 3, 4, 6 og 7: revisors virksomhed, uafhængighed, intern organisation og tavshedspligt. Det er 22 paragrafnumre, hvoraf 21 stadig er i kraft. § 21 er ophævet.

Af de 21 optræder 13 i mindst én kendelses begrundelse. Otte gør aldrig.

Én af de otte fortjener at blive nævnt særskilt. § 22 pålægger revisor straks at underrette hvert enkelt ledelsesmedlem, hvis revisor indser, at et medlem af ledelsen begår eller har begået økonomiske forbrydelser af grov karakter. Har ledelsen ikke inden 14 dage dokumenteret at have taget de fornødne skridt, skal revisor underrette National Enhed for Særlig Kriminalitet. Forhold, der er omfattet af hvidvaskloven, holdes udenfor og følger sit eget underretningsspor.

Den står i syv af de 809 kendelser, hver gang fordi en klager eller en part påberåber sig den. I ingen af dem forankrer nævnet sin egen afgørelse i § 22. Hvor manglende underretning er blevet prøvet, er den behandlet som en tilsidesættelse af god revisorskik.

Det er ikke det samme som, at bestemmelsen er uden betydning. Den kan være efterlevet, den kan indgå i sager, der aldrig når nævnet, og den kan ligge bag en straffesag i stedet. Men er man ude efter at vide, hvad der udløser en disciplinær bøde, peger tallene ét sted hen: dokumentationen, uafhængigheden og god revisorskik.

Den ændring, lovteksten ikke viser

Lovbekendtgørelsen skriver selv i sin indledning, at én ændring ikke er indarbejdet. Det er § 2, nr. 33, i lov nr. 480 af 22. maj 2024, og begrundelsen er, at den først trådte i kraft 1. januar 2026.

Ændringen er nu i kraft, og teksten på retsinformation er den samme.

Indholdet er snævert og konkret. Ændringen indsætter i § 35, stk. 3, at kvalitetskontrollanter ud over revision og regnskabsaflæggelse også skal have relevant erfaring inden for bæredygtighedsrapportering, erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering og andre bæredygtighedsrelaterede opgaver, hvor det er relevant. Det er altså et kompetencekrav til den, der møder op til jeres kvalitetskontrol.

Pointen rækker videre end den ene bestemmelse. En lovbekendtgørelse er et øjebliksbillede af, hvad der var indarbejdet den dag, den blev udstedt, og dens egen indledning fortæller, hvad der mangler. De tre linjer med småt er det eneste sted, forskellen står.

Hvor indsatsen betaler sig

Tre ting er værd at kontrollere, før den næste erklæring afgives.

Kontrollér, hvilken udgave jeres kvalitetsstyringsmanual og skabeloner henviser til. Står der lovbekendtgørelse nr. 1219 fra august 2022 eller nr. 25 fra januar 2021, er henvisningen forældet, selv om de fleste paragrafnumre stadig passer.

Læs lovbekendtgørelsens indledning igennem. Det er dér, det står, når en vedtaget ændring endnu ikke er skrevet ind.

Læg vægten i den interne kontrol, hvor sagerne ligger. 329 af de 550 kendelser, knap seks ud af ti, rammer § 23 eller § 24, og begge handler om noget, der kan efterprøves på papir, før erklæringen afgives: er grundlaget dokumenteret, og er der noget i relationen til klienten, der skulle have været beskrevet. Hvilken erklæringstype opgaven ender som, afgøres af reglerne om revisionspligt og fravalg, og typen bestemmer, hvilke paragraffer der overhovedet finder anvendelse.

Kilder. Revisorloven, LBK nr. 206 af 20. februar 2025, §§ 1, 16, 22, 23, 24, 28, 35, 37 og 44. Tidligere udgaver: LBK nr. 1287 af 20. november 2018 og lov nr. 468 af 17. juni 2008, § 57. Den ikke indarbejdede ændring: lov nr. 480 af 22. maj 2024, § 2, nr. 33. Optællingen bygger på alle 1.287 hentbare afgørelser i Revisornævnets base, hentet 28. juli 2026. Metode og forbehold i vores brief.