Ledelsesberetningen står uden for din revision, og du skal udtale dig om den

Ledelsesberetningen er den del af årsrapporten, hvor ledelsen med egne ord beskriver virksomheden, året der gik og forventningerne til det næste. Den er obligatorisk for både klasse B og klasse C, og den er samtidig undtaget fra revisionen ved lov. Du skal alligevel skrive under på den.

Den dobbelthed står i én bestemmelse. Årsregnskabslovens § 135, stk. 7, siger i 2. punktum, at revisionspligten ikke omfatter ledelsesberetningen, og fortsætter i 3. punktum: »Revisor skal dog afgive en udtalelse om ledelsesberetningen.« Det er hele hjemlen, og den fylder to sætninger.

Vi har læst alle 1.287 kendelser i Revisornævnets base igennem for at se, hvad der egentlig sker med den udtalelse i praksis. Svaret er kort: nævnet har bedømt den i 15 sager mellem november 2012 og februar 2024, altså godt én om året. Pligten gælder hver eneste reviderede årsrapport med en ledelsesberetning, og den bliver næsten aldrig prøvet. Når den bliver det, ender den samme sted hver gang, og det vender vi tilbage til.

Hvad skal der stå i den?

Kravene afhænger af regnskabsklassen, og de to kataloger er langt fra lige lange.

For klasse B står kravene i § 76 a, og de fylder to punkter. Ledelsesberetningen skal beskrive virksomhedens væsentligste aktiviteter og redegøre for eventuelle væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold. Det er alt. Forventninger, usikkerhed og filialer i udlandet står der ingenting om.

For klasse C står kravene i § 99, og der er syv af dem. Ud over aktiviteterne skal beretningen beskrive usikkerhed ved indregning eller måling, beskrive usædvanlige forhold, redegøre for udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold, beskrive den forventede udvikling med de forudsætninger og usikre faktorer, ledelsen har lagt til grund, beskrive forsknings- og udviklingsaktiviteter og omtale filialer i udlandet.

Springet fra to til syv krav er værd at kende, fordi det går begge veje. En klasse B-virksomhed, der skriver en beretning efter klasse C-skabelonen, overtræder ingenting, og den har samtidig påtaget sig at leve op til alt det, den selv skriver. En klasse C-virksomhed med en klasse B-beretning mangler fem ting.

Mikrovirksomheder slipper ikke. Undtagelserne i § 22 b gælder oplysninger i noterne, og der findes ingen bestemmelse, der lader en klasse B-virksomhed undlade beretningen. De eneste lempelser er koncernrelaterede: efter § 22, stk. 2, og § 78, stk. 6, kan en modervirksomhed undlade at gentage oplysninger, der er de samme som koncernens.

Hvad skal du selv gøre?

Her flytter vi os fra årsregnskabsloven til erklæringsbekendtgørelsen, og det er dén, sagerne afgøres på.

Efter § 5, stk. 1, nr. 7, i BEK nr. 518 af 24. maj 2024 skal revisionspåtegningen indeholde en udtalelse om ledelsesberetningen, hvor en sådan er udarbejdet. Indholdet står i stk. 7, og det er tre spørgsmål, du skal svare på efter at have gennemlæst beretningen:

1. Er ledelsesberetningen i overensstemmelse med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab?
2. Er den udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens krav?
3. Har du fundet væsentlige fejlagtige angivelser i den, og hvilke er de i så fald?

Efter stk. 8 skal svaret stå i et særskilt afsnit med overskriften »Udtalelse om ledelsesberetningen«. Selve overskriften er altså en del af kravet.

Bekendtgørelsen viser desuden selv, hvordan afsnittet ser ud, når svaret er ja hele vejen. I dens eksempelsamling lyder de fire sætninger sådan her: ledelsen er ansvarlig for ledelsesberetningen, din konklusion om årsregnskabet omfatter den ikke, dit ansvar er at læse den og overveje, om den er væsentligt inkonsistent med årsregnskabet eller med din viden fra revisionen, og endelig din opfattelse af, at den er i overensstemmelse med årsregnskabet og udarbejdet efter lovens krav. Sidste linje er kort: »Vi har ikke fundet væsentlig fejlinformation i ledelsesberetningen.«

Det er de to sidste sætninger, der skal laves om, når svaret ikke er ja. At modificere udtalelsen betyder i praksis at skrive, hvad du fandt, og hvor. En blank standardtekst under en beretning, du har fundet noget i, er præcis det, sagerne handler om.

Læg mærke til, hvad de tre spørgsmål er sammensat af. Spørgsmål 2 kan besvares ved at læse beretningen med § 76 a eller § 99 ved siden af. Spørgsmål 1 og 3 kan ikke. De kræver, at du sammenholder beretningen med det årsregnskab, du netop har revideret, og med den viden, revisionen har givet dig. Det er dér, arbejdet ligger, og det er dér, sagerne opstår.

Hvad bedømmer Revisornævnet?

Vi hentede alle 1.287 dokumenter i Revisornævnets base og læste dem med den samme metode, vi har brugt før: kun teksten mellem overskriften »Revisornævnets begrundelse og afgørelse« og »Thi bestemmes« tæller, fordi det er dér, nævnet taler for sig selv. Alt andet er parternes anbringender og citater fra sagens akter.

Ordet »ledelsesberetning« står i 483 af de 1.287 kendelser. Det ser ud som en optælling, der venter, og det er den ikke. Kun 140 har ordet inde i nævnets egen begrundelse, og i 48 af dem optræder det udelukkende i to standardformuleringer: erklæringens eget afsnitsnavn, og revisorlovens § 1, stk. 2, hvor »revisors udtalelser om ledelsesberetninger« indgår i den sætning, nævnet bruger til at afgrænse sin egen kompetence. Trækker man dem fra, står 92 kendelser tilbage, hvor nævnet faktisk skriver om beretningen.

Snævrer man yderligere ind til de sager, hvor nævnet bedømmer selve udtalelsen, står 17 kendelser tilbage efter maskinen. Vi læste alle 17 i hånden. To af dem er fejltræf: den ene er kompetenceafgrænsningen igen, den anden er en kvalitetskontrollants vurdering citeret inde i vinduet, altså ikke nævnets egne ord. Det giver en målt fejlrate på 11,8 procent og 15 reelle sager.

Af de 15 henviser 13 udtrykkeligt til erklæringsbekendtgørelsens § 5. Det er ikke en formalitet. Det betyder, at når nævnet først tager fat i ledelsesberetningen, går vejen derind gennem din udtalelse. Og alle 15 lander til sidst samme sted: i revisorlovens § 16 om god revisorskik, som nævnet forankrer i sin egen begrundelse i hver eneste af dem.

Formuleringen går igen næsten ordret. To sager, 031-2017 og 033-2017, blev afgjort samme dag med den samme sætning: »Herved har indklagede overtrådt erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 7, idet indklagedes udtalelse om ledelsesberetningen skulle have været modificeret.« I en tredje sag er begrundelsen udfoldet: klageren havde bevist, at revisor »burde have modificeret sin udtalelse om ledelsesberetningen på grund af manglende sammenhæng mellem oplysninger i årsregnskabet og i ledelsens beretning«.

Manglende sammenhæng er altså det gennemgående. Kritikken går på, at beretningen siger noget andet end regnskabet, og at udtalelsen alligevel står blank. Det svarer præcis til spørgsmål 1 i § 5, stk. 7, og det er det spørgsmål, en skabelon ikke kan besvare for dig.

Én kendelse lukker en udvej, som ellers ligger lige for. Revisor havde henvist til, at forholdet jo var omtalt i ledelsesberetningen, og nævnet svarede kort: »Nævnet bemærker, at omtale i ledelsesberetningen ikke er tilstrækkelig.« En omtale i den del af årsrapporten, du netop ikke har revideret, træder altså ikke i stedet for et forbehold eller en note. Vi ledte efter, hvor udbredt den vending er, og fandt ti kandidater. Da vi læste dem, var fire fejltræf, og vi bruger derfor ikke tallet som en optælling. Sætningen står der. Hvor ofte den står der, kan vi ikke sige.

Paragraffen i din skabelon peger måske et forkert sted

Et sidste forhold er værd at tjekke, og det tager to minutter.

Kravet til klasse B-beretningen lå tidligere i § 77. Det gør det ikke længere. I den gældende årsregnskabslov, LBK nr. 402 af 23. marts 2026, er § 76 ophævet, kravet er flyttet til § 76 a, og § 77 handler nu om egne kapitalandele, altså noget helt andet.

Det er ikke en teoretisk risiko. To af kendelserne i vores gennemgang citerer § 77 som hjemmel for ledelsesberetningen, fordi det var rigtigt, da sagerne blev afgjort. I den ene skriver nævnet, at en oplysning »findes ikke at opfylde kravet i årsregnskabslovens § 77 til en beskrivelse af forholdet«. Skriver du den henvisning af fra en gammel kendelse eller en ældre vejledning, henviser din påtegning i dag til reglen om egne kapitalandele.

Det er den samme fælde, erklæringsbekendtgørelsens omskrivning i 2024 lagde for erklæringerne, og den opstår samme sted: nede i skabelonen. En afgørelse citerer den lov, der gjaldt for sagen, ikke den, der gælder nu.

Det, konkurrenterne ikke skriver

Vi hentede de ti sider, der ligger på side 1 for »ledelsesberetning«, og målte dem på de forhold, der er gennemgået her. Ingen af de ti angiver årsregnskabslovens gældende udgave. Ingen nævner § 135, § 76 a eller erklæringsbekendtgørelsen. Ingen nævner Revisornævnet. Én side nævner § 99, og det er i en artikel om en foreslået ændring.

De ti sider er ikke dårlige. De forklarer fint, hvad en ledelsesberetning er, og flere af dem er skrevet af revisorer. De er bare skrevet til den, der skal udarbejde beretningen, og ikke til den, der skal udtale sig om den.

Hvad du kan gøre ved det

Tre ting, og de hænger sammen.

Læs beretningen til allersidst. De to af de tre spørgsmål i § 5, stk. 7, kræver, at du holder den op mod et færdigrevideret regnskab og mod din egen viden fra revisionen. Læser du den, før tallene ligger fast, kan du kun svare på det midterste spørgsmål.

Skriv ned, at du har gjort det. I en af de femten sager var kritikken netop, at revisor ikke i sine arbejdspapirer havde taget stilling til, om de fejl og mangler, der var i beretningen, var væsentlige nok til at påvirke udtalelsen. Det er samme dokumentationskrav, som gælder de fire supplerende handlinger ved udvidet gennemgang, og det bliver prøvet på arbejdspapirerne.

Og tjek din paragrafhenvisning mod den gældende lov, hver gang skabelonen bliver genbrugt. Klasse B-kravet er § 76 a, klasse C-kravet er § 99, og udtalelsen hviler på § 135, stk. 7, samt erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 7 og 8. Hvilken regnskabsklasse klienten er i, afgør hvilken af de to kravlister der gælder, og den beslutning træffes i forvejen som en del af revisionspligten for året.

Kilder. Årsregnskabsloven, LBK nr. 402 af 23. marts 2026, §§ 22, 22 b, 76 a, 77, 78, 99, 135 og 135 b. Erklæringsbekendtgørelsen, BEK nr. 518 af 24. maj 2024, §§ 5 og 9. Optællingen bygger på alle 1.287 afgørelser i Revisornævnets base, hentet i fuldtekst. Konkurrentsiderne er de ti hentbare på side 1 for søgeordet. Alt hentet 29. juli 2026.