Årsregnskabslovens § 99 a gælder i to udgaver, og loven trykker kun den ene

Årsregnskabslovens § 99 a er kravet om, at store virksomheder redegør for samfundsansvar og bæredygtighed i ledelsesberetningen. Siden 1. juni 2024 har paragraffen eksisteret i to udgaver på samme tid: en ny, der står i loven, og en gammel, der gælder for de fleste. Slår du den op i den gældende lovbekendtgørelse, læser du CSRD-teksten om bæredygtighedsrapportering. Den tekst skal store klasse C-virksomheder først følge fra regnskabsåret 2027.

Vi har målt, hvad der så faktisk sker, på 119.185 årsrapporter med balancedato i 2025: 87,8 procent af de store C-selskaber bærer stadig den gamle redegørelse, hver tyvende taler allerede ESRS-sprog, halvdelen rapporterer på engelsk, og efter håndlæsning står omkring én procent uden noget spor overhovedet.

To tekster med samme paragrafnummer

Den gamle § 99 a blev affattet ved lov nr. 1716 af 27. december 2018. Den kræver en ikkefinansiel redegørelse for samfundsansvar: politikker for miljø og klima, sociale forhold, personale, menneskerettigheder og antikorruption, eller en klar og begrundet forklaring på, at en politik mangler. Forretningsmodellen, de væsentligste risici og de ikkefinansielle nøgletal skal med, uanset om der findes politikker.

Den nye § 99 a kom ind med lov nr. 480 af 22. maj 2024 og har stået i loven siden 1. juni 2024. Det er CSRD-teksten: bæredygtighedsrapportering efter de europæiske standarder, dobbelt væsentlighed, oplysninger om hele værdikæden og tidsfæstede mål for 2030 og 2050. Den er skrevet til et andet setup end den gamle, med digital opmærkning og en erklæring fra en revisor eller en uafhængig erklæringsudbyder.

Lovbekendtgørelse nr. 402 af 23. marts 2026 trykker kun den nye tekst. Den gamle når man frem til via § 99 b, der bestemmer, at »§ 99 a som affattet ved lov nr. 1716 af 27. december 2018« finder anvendelse, indtil virksomheden skifter. Loven sender altså sin læser efter en tekst, den ikke selv indeholder. Den står i den historiske lovbekendtgørelse nr. 1441 af 14. november 2022, og det er derfor, Erhvervsstyrelsens vejledning om redegørelsen stadig bygger på 2018-udgaven.

Hvem følger hvilken tekst, og fra hvornår?

Skæringerne står tre steder: overgangsreglerne i lov nr. 480's § 14, den nye § 99 b i årsregnskabsloven, og bekendtgørelse nr. 328 af 24. februar 2026.

Børsnoterede og statslige virksomheder i regnskabsklasse D med over 500 heltidsbeskæftigede skiftede til den nye tekst fra regnskabsår begyndt 1. januar 2024. Men bekendtgørelsen sender dem tilbage til den gamle tekst for 2025 og 2026, hvis de i to på hinanden følgende regnskabsår ikke overskrider mindst én af to grænser: 1.000 heltidsbeskæftigede og 3.530 mio. kr. i nettoomsætning. Virksomheden kan dog vælge frivilligt at fortsætte efter den nye tekst.

Store klasse C-virksomheder og klasse D med højst 500 ansatte følger den gamle tekst til og med regnskabsår påbegyndt i 2026 og skifter fra regnskabsår begyndt 1. januar 2027. Børsnoterede små og mellemstore skifter først fra 2028. Frivillig tidlig overgang er mulig, og for koncerner måles der på koncernniveau.

Stor er den virksomhed, der i to på hinanden følgende regnskabsår overskrider to af tre grænser: 195 mio. kr. i balancesum, 391 mio. kr. i nettoomsætning og 250 heltidsbeskæftigede. Det er cirka 2.500 selskaber om året, målt på vores stikprøve af alle årsrapporter med balancedato i 2025.

Og så er der dem, der aldrig har været med: unoterede virksomheder i klasse B og C mellem er ikke omfattet af nogen af de to udgaver. En rådgiverside højt i søgeresultaterne viser i øjeblikket en tabel, hvor klasse B og C mellem får § 99 a-pligter fra 2028. Det har ingen hjemmel. Hverken lov nr. 480, lov nr. 1636 eller bekendtgørelsen nævner de grupper.

Tre regelsæt med samme dato

Den 24. februar 2026 skete tre ting. EU udstedte omnibus-direktivet (EU) 2026/470, der begrænser kravet om bæredygtighedsrapportering til virksomheder med over 450 mio. euro i nettoomsætning og over 1.000 ansatte. Erhvervsministeriet satte samme dag bemyndigelsen i § 99 a, stk. 14, i kraft med bekendtgørelse nr. 308, og brugte den med bekendtgørelse nr. 328: grænserne på 1.000 ansatte og 3.530 mio. kr. er direktivets nye anvendelsesområde omsat til dansk ret for 2025 og 2026.

Men årsregnskabsloven selv er endnu ikke tilpasset direktivet. Som loven står, skifter store klasse C stadig til den nye tekst fra 2027. Målingen herunder viser, hvem det rammer.

85 procent af de store C-virksomheder har højst 1.000 heltidsbeskæftigede og er dermed ude af direktivets krav alene på ansatte-kriteriet. 2027-skiftet i den uændrede danske lov gælder altså først og fremmest virksomheder, EU netop har fritaget. Indtil en ændringslov kommer, er skiftet gældende ret, og rådgivningen må sige begge dele: det, der står i loven, og det, der er på vej.

Hvad gør virksomhederne så i praksis?

Vi har hentet 119.185 tilfældigt udvalgte XBRL-årsrapporter med balancedato i 2025 fra Erhvervsstyrelsens regnskabsdistribution, uden en eneste hentefejl, og identificeret 885 store C- og klasse D-virksomheder. Deres fulde rapporttekster har vi derefter søgt igennem for spor af redegørelsen, på både dansk og engelsk, for halvdelen af de store selskaber aflægger på engelsk.

Af de 831 store C-rapporter, der kunne læses, bærer 730, altså 87,8 procent, redegørelsen eller omtale af den i selve rapporten. 43 taler allerede ESRS-sprog: en fuld bæredygtighedsrapportering efter de nye standarder eller en gennemført dobbelt væsentlighedsanalyse. 25 har kun en paragrafhenvisning eller et enkelt bæredygtighedsord, 10 henviser til en international standard som FN's Global Compact, og 23 havde ved den maskinelle læsning intet spor.

De 23 blev derefter håndlæst, og 11 af dem bar alligevel redegørelsen eller en lovlig henvisning. Maskinen snublede over former som »Section 99 (a)« med parentes, over »social responsibility« uden »corporate« foran, og over dattervirksomheder, der henviser til modervirksomhedens rapport, sådan som koncernundtagelsen tillader. 3 af de resterende er investeringsselskaber, hvor kun oplysningerne efter EU's forordning om bæredygtighedsoplysninger i den finansielle sektor står. Tilbage er 9 af 831 uden noget som helst, cirka én procent.

De største bliver frivilligt i det nye spor, præcis som reglerne tillader: LEGO-koncernens rapport kalder sig selv bæredygtighedsrapportering »in accordance with Section 99 b«, og 27 af de 831, godt tre procent, nævner allerede VSME-standarden. I klasse D, hvor bølge 1 bor, deler feltet sig i to næsten lige store halvdele: 43 procent rapporterer i ESRS-sporet, 45 procent bærer den gamle redegørelse. Med kun 53 selskaber i stikprøven er de tal dog grove.

Målingen har en kant: rapporternes egne paragrafhenvisninger er upålidelige som optællingsgrundlag. § 99 b bærer i øjeblikket to identiteter, den ophævede regel om måltal for kønssammensætningen og den nye udskydelsesregel, og rapporterne citerer begge. En enkelt skriver ligefrem »ÅRL §99b, svarende til §99a i lov nr. 1716 af 27. december 2018«. Praksis har med andre ord allerede opdaget, at paragrafnummeret ikke er nok til at sige, hvilken regel man følger.

Redegørelsen kan lovligt ligge tre steder

Ledelsesberetningen, en supplerende beretning i årsrapporten, eller virksomhedens hjemmeside med URL i ledelsesberetningen. Placeringsreglerne blev skrevet om ved bekendtgørelse nr. 1700 af 17. december 2025, i kraft 1. januar 2026: på hjemmesiden skal redegørelsen hedde »Redegørelse for samfundsansvar, jf. årsregnskabslovens § 99 a«, den skal ligge uændret i mindst fem år, og revisor skal påse begge dele.

Nyheden står i bekendtgørelsens § 8. Rapportering efter VSME, EU's frivillige standard for små og mellemstore virksomheder, er nu anerkendt som en rute til at opfylde den gamle § 99 a, på linje med FN's Global Compact, PRI og GRI. Betingelsen er den samme som altid: alle de oplysninger, § 99 a kræver, skal faktisk stå i rapporten. En VSME-rapport uden følg-eller-forklar-delen opfylder ikke kravet, uanset hvor gennemarbejdet den er.

For koncerner gælder de to undtagelser fra 2018-teksten stadig: det er nok, at oplysningerne gives for koncernen som helhed, og en dattervirksomhed kan springe redegørelsen over, hvis modervirksomheden dækker den, forudsat at datteren oplyser det og henviser til moderens redegørelse. Den henvisning bærer hele undtagelsen: uden den ligner årsrapporten en, der mangler sin redegørelse. I vores måling var koncernhenvisninger formuleret uden selve CSR-ordene en af de hyppigste grunde til, at en rapport fejlagtigt så tom ud.

Det, der skal tjekkes inden næste generalforsamling

Havde klienten allerede valgt en revisor eller en uafhængig erklæringsudbyder til at erklære sig om bæredygtighedsrapporteringen, kunne valget afregistreres uden en generalforsamlingsbeslutning. Det vindue lukkede ved den førstkommende ordinære generalforsamling afholdt 31. december 2025 eller senere, og for kalenderårsklienter er den typisk holdt i foråret 2026. Står registreringen der endnu, kræver afmeldingen nu en beslutning på en generalforsamling.

Selve redegørelsen skal med i den årsrapport, der indberettes efter næste årsafslutning, og for langt de fleste klienter er det stadig 2018-teksten, der sætter kravene. I Attera holdes klientens regnskabsklasse, størrelsestal og noteringsstatus sammen med opgavestyringen, så det kan ses på forhånd, hvilken udgave af § 99 a der gælder for hvilket regnskabsår. Redegørelsen skrives til sidst i årsafslutningen, men hvilken tekst den skal skrives efter, ligger fast fra årets første dag.

Kilder. Årsregnskabsloven, LBK nr. 402 af 23. marts 2026, §§ 7, 99 a, 99 b og 102. Den gamle § 99 a er affattet ved lov nr. 1716 af 27. december 2018, den nye ved lov nr. 480 af 22. maj 2024, udskydelsen ved lov nr. 1636 af 16. december 2025 samt BEK nr. 308 og BEK nr. 328 af 24. februar 2026. Offentliggørelsesreglerne står i BEK nr. 1700 af 17. december 2025, EU-rammen i direktiv (EU) 2026/470. Optællingen bygger på Erhvervsstyrelsens regnskabsdistribution, 119.185 årsrapporter med balancedato i 2025. Alt hentet 4. august 2026.