Indberet årsrapporten: hvad sker der, når fristen er sprunget?

At indberette årsrapporten er at sende den godkendte årsrapport til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen senest seks måneder efter regnskabsårets afslutning. Fristen står i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, den er fire måneder for virksomheder i regnskabsklasse D, og loven siger selv, at der ikke kan dispenseres fra den.

Seks måneder har ikke altid været svaret. Frem til 2022 stod der fem i loven, og den ændring er stadig ikke nået ud i alle de kilder, en revisor slår op i en travl juni.

Fristen blev flyttet i 2022, og virkningen gik bagud

Ændringen kom med lov nr. 695 af 24. maj 2022 om gennemførelse af aftale om det fremadrettede behov for revision. Bestemmelsen fylder halvanden linje: »To steder i § 15, stk. 4, 1. pkt., og i § 138, stk. 1, 2. pkt., og § 143, stk. 1, 1. pkt., ændres »5 måneder« til: »6 måneder««.

Tre frister blev altså flyttet på én gang. § 138 er indsendelsesfristen, § 143 er den tilsvarende frist for filialer af udenlandske virksomheder, og § 15, stk. 4, er den grænse, der afgør, hvor lang en periode et omlagt regnskabsår må dække.

Ikrafttrædelsen er værd at hæfte sig ved. Lovens § 2, stk. 1, satte netop dette punkt i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende, mens resten af loven ventede til 1. juli 2022. Og § 2, stk. 3, gav punktet virkning for regnskabsår, der slutter den 31. december 2021 eller senere. Den nye frist gjaldt med andre ord allerede for det regnskabsår, mange var midt i at aflægge, da loven blev vedtaget.

Hvor meget bruger virksomhederne den ekstra måned?

Vi hentede alle offentliggørelser med balancedato i 2024 fra Erhvervsstyrelsens regnskabsdistribution og målte, hvornår hver enkelt årsrapport faktisk kom ind. Efter frasortering af kumulative delårsrapporter og sammenlægning af gentagne offentliggørelser til den tidligste står 350.510 årsrapporter tilbage.

134.670 af dem, altså 38,4 procent, blev indberettet efter den gamle femmånedersfrist og inden den nye på seks. De ville alle sammen have været for sent afleveret efter den regel, der galdt til 2022. Det svarer til 44,5 procent af alle de rettidige indberetninger.

Den ekstra måned er altså ikke en reserve, som nogle få trækker på. Den er der, hvor knap fire ud af ti regnskaber lander.

Til gengæld er 13,7 procent, svarende til 48.047 årsrapporter, kommet for sent også målt mod seksmånedersfristen. Medianen for hele populationen er 26 dage før fristen, mens den øverste fjerdedel afleverer inden for tre dage af den.

Tallet er stabilt. Kører vi den samme optælling på balancedatoerne i 2023, lander vinduet på 38,6 procent og forsinkelserne på 14,6 procent. Bruger vi en løsere regel for, hvad der tæller som ét regnskab, flytter hovedtallet sig til 38,3 procent. Fundet afhænger altså ikke af, hvordan populationen skæres.

Hvornår udløber fristen præcis?

Fristen regnes efter § 153, og den paragraf gør arbejdet i kalendermåneder frem for i dage. Efter stk. 3 udløber en frist angivet i måneder på månedsdagen for balancedatoen, og faldt balancedatoen på den sidste dag i en måned, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden. Efter stk. 5 rykkes udløbet til den førstkommende hverdag, hvis det ellers ville falde i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag.

Regnet igennem på de balancedatoer, der faktisk forekommer, ser det sådan ud:

To på hinanden følgende år med samme balancedato kan altså få hver sin fristdato, og forskellen ligger alene i ugedagen. Balancedatoen behøver heller ikke være den 31. december: 72,8 procent af de 350.510 regnskaber slutter dér, mens resten fordeler sig på forskudte regnskabsår, som vi har målt fordelingen af tidligere.

De fire måneder for regnskabsklasse D rammer statslige aktieselskaber og virksomheder med værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked. Det er nogle få hundrede virksomheder ud af de 350.510, og de indgår i vores optælling målt mod seksmånedersfristen. Andelen af rettidige er derfor marginalt for høj, i en størrelsesorden på under en tiendedel af et procentpoint.

Påkravsbrevet, afgiften og skifteretten

Konsekvensen er trinvis, og det første trin koster ingenting.

Er årsrapporten ikke modtaget ved fristens udløb, sender Erhvervsstyrelsen efter § 150, stk. 1, et påkravsbrev til virksomhedens øverste ledelse. Brevet indeholder to frister. Den første er på otte hverdage fra brevets datering, og § 150, stk. 2, siger udtrykkeligt, at styrelsen ikke foretager sig yderligere som følge af forsinkelsen, hvis årsrapporten når frem inden for den. Den anden er på fire uger fra samme datering, og derefter kan styrelsen efter stk. 3 bede skifteretten om at opløse virksomheden.

Afgiften udløses først, når de otte hverdage er passeret. Det står i § 151, stk. 1. Til gengæld bestemmer § 151, stk. 2, at afgiften beregnes fra udløbet af fristen i § 138. Måleren har altså kørt siden seksmånedersdagen, selv om den først bliver aflæst efter påkravsbrevet.

Sidste trin ser forskelligt ud efter virksomhedsform. For selskaber beder styrelsen skifteretten om opløsning. For en filial af en udenlandsk virksomhed slettes filialen af registeret, og for et interessentskab eller kommanditselskab omfattet af § 3, stk. 1, nr. 2, slettes registreringen i registeret over aktive selskaber. Alle tre veje står i § 150, stk. 3.

Beløbene i § 151, stk. 3, er 500 kr. for første påbegyndte måned, i alt 2.000 kr. for anden og i alt 3.000 kr. for tredje. Loftet er 3.000 kr. pr. ledelsesmedlem. Efter § 152 kan styrelsen under ganske særlige omstændigheder fritage helt eller delvis, hvis ledelsesmedlemmet kan godtgøre, at forsinkelsen ikke kan lægges vedkommende til last, og samme paragrafs stk. 2 slår fast, at det ikke i sig selv fritager, at forholdet er begået af virksomhedens rådgivere.

Af de 48.047 for sene regnskaber er medianforsinkelsen syv dage, og 57,5 procent er højst otte dage over fristen. Påkravsbrevets dato ligger ikke i de data, vi har, så vi kan ikke måle, hvor mange der nåede at svare inden for de otte hverdage. Men brevet dateres efter fristens udløb, så størstedelen af forsinkelserne ligger i det interval, hvor loven ikke pålægger en afgift.

Den travleste dag i regnskabsåret

18,8 procent af alle årsrapporter blev indberettet i den sidste uge før fristen, og 6,1 procent på selve fristdagen.

For den, der skal have en klient gennem systemet, er koncentrationen en driftsrisiko. En fejl i indberetningen den 30. juni har ingen luft foran sig, og det næste, der sker, er et påkravsbrev.

Hvad skal der egentlig indsendes?

§ 138, stk. 2, kræver, at det indsendte mindst indeholder de bestanddele, der er obligatoriske for regnskabsklassen, samt en eventuel revisionspåtegning eller anden erklæring fra en revisor. Hvilke bestanddele det er, følger af regnskabsklassen, og om der overhovedet skal være en erklæring, følger af revisionspligten i § 135.

Ønsker virksomheden at få supplerende beretninger offentliggjort, skal de indsendes sammen med de obligatoriske dele, så det hele fremstår som ét dokument. Efter stk. 3 skal materialet være affattet på dansk eller engelsk.

Stk. 5 er den, der er værd at huske i en travl uge: har styrelsen først bekendtgjort, at en årsrapport er offentligt tilgængelig, kan den ikke omgøres ved en ny årsrapport, medmindre styrelsen tillader det. En indberetning er altså vanskeligere at trække tilbage end at udskyde et døgn.

Dertil kommer § 138 a, som blev sat ind i loven med bogføringsloven. Den kræver, at virksomheden samtidig med årsrapporten indberetter navn og cvr-nummer på udbyderen af sit digitale bogføringssystem. Oplysningen offentliggøres ikke.

Når virksomheden er under afvikling

Fristen følger virksomheden ind i afviklingen, men den ændrer form. Efter § 139 skal virksomheder under likvidation blive ved med at indsende årsrapport, indtil likvidationen er afsluttet. Efter § 140 kan styrelsen for virksomheder under rekonstruktionsbehandling tillade, at årsrapporten først modtages en måned efter rekonstruktionens ophør, og afgiften beregnes så fra det tidspunkt.

Er virksomheden under konkurs, skal der efter § 141 slet ikke indsendes årsrapport. Genoptages den, skal de manglende år indsendes senest en måned efter konkursbehandlingens ophør.

»Uden ugrundet ophold efter godkendelsen«

§ 138, stk. 1, rummer et krav mere end datoen. Årsrapporten skal indsendes »uden ugrundet ophold efter godkendelsen«, altså efter generalforsamlingen. Det er en selvstændig pligt, som ikke bliver opfyldt af, at seksmånedersfristen holdes.

Godkendelsesdatoen ligger i regnskabsdistributionens egne data for 98,9 procent af de 350.510 regnskaber, så kravet kan måles direkte.

En fjerdedel indberetter samme dag, som årsrapporten godkendes. Hvor grænsen for »ugrundet« går, har Erhvervsstyrelsen ikke sat tal på, men fordelingen viser, hvad praksis faktisk er, og den er en brugbar målestok i en konkret sag. Et selskab, der holder generalforsamling i marts og først indberetter i juni, har overholdt datoen i § 138 og kan stadig blive spurgt om de tre måneder imellem.

Oplysningsskemaet har samme længde og en anden fleksibilitet

Selskabers oplysningsskema skal efter skattekontrollovens § 12, stk. 1, gives senest seks måneder efter indkomstårets udløb. Slutter indkomståret i marts, er fristen dog den 1. september samme år, jf. stk. 2.

De to frister er altså lige lange, og det gør dem nemme at forveksle. Forskellen ligger i, hvad der kan lade sig gøre, når de ikke kan holdes. Skattekontrollovens § 14 giver Skatteforvaltningen adgang til at forlænge oplysningsfristen efter anmodning, hvis særlige forhold taler for det. Årsregnskabslovens § 138, stk. 1, siger, at der ikke kan dispenseres, og de eneste undtagelser er §§ 140 og 141 om rekonstruktion og konkurs.

Weekendreglerne er heller ikke ens. Skattekontrollovens § 13 giver frist til den førstkommende hverdag kl. 9.00, mens årsregnskabslovens § 153, stk. 5, giver hele den førstkommende hverdag.

Sådan er der målt

Regnskabsdistributionen oplyser tidspunktet for offentliggørelsen, mens § 138 taler om modtagelsen i styrelsen. De to falder i praksis sammen, fordi offentliggørelsen sker maskinelt: i en stikprøve på 20.000 regnskaber ligger der 0,257 sekunder mellem offentliggørelsen og den sidste opdatering af posten, og 99,6 procent ligger under et sekund. Dertil er 9,6 procent af alle offentliggørelser sket på en lørdag eller søndag og 3,1 procent mellem kl. 22 og 04. Der sidder ingen sagsbehandler bag dem.

Fyrre poster er læst igennem i hånden, tyve fra vinduet mellem de to frister og tyve fra de for sene. Alle fyrre var årsrapporter, og for alle fyrre var den valgte offentliggørelse den tidligste i basen.

Én ting i kilden lader sig ikke forklare: 279 regnskaber, altså 0,1 procent, er offentliggjort før den godkendelsesdato, de selv angiver. Det er for få til at flytte noget i fordelingen, og vi har ladet dem stå frem for at rette i kildens egne felter.

Det praktiske

Fristen er seks måneder, den kan ikke forlænges, og den regnes i kalendermåneder med en hverdagsregel oveni. Kommer årsrapporten for sent, er det påkravsbrevets otte hverdage, der afgør, om forsinkelsen koster penge, og fire uger, der afgør, om selskabet sendes til skifteretten. Afgiften er personlig og rammer hvert medlem af den øverste ledelse.

Vi hentede de tolv sider på side 1 for indberet årsrapport og for frist for indberetning af årsrapport. Elleve kom hjem. Ingen af dem indeholder en eneste paragrafhenvisning, ingen nævner den gældende lovbekendtgørelse, og to angiver stadig fristen som fem måneder, den ene med et regneeksempel, der lander på 31. maj.

Den ekstra måned har ligget i loven siden 2022, og næsten fire ud af ti regnskaber ligger nu i den.

Kilder. Årsregnskabsloven, lovbekendtgørelse nr. 402 af 23. marts 2026, §§ 15, 135, 138, 138 a, 139, 140, 141, 143, 150, 151, 152 og 153 (retsinformation). Ændringen af fristen: lov nr. 695 af 24. maj 2022 (retsinformation). Skattekontrolloven, lovbekendtgørelse nr. 12 af 8. januar 2024, §§ 12, 13 og 14 (retsinformation). Optællingen bygger på alle offentliggørelser med balancedato i 2024 i Erhvervsstyrelsens regnskabsdistribution, distribution.virk.dk. Alt hentet 29. juli 2026.