Låneforbuddet forsvandt i 2025, og aktionærlånet beskattes stadig den dag, pengene hæves

Et aktionærlån er et lån, som selskabet yder til en ejer med bestemmende indflydelse, og skattemæssigt er det slet ikke et lån. Ligningslovens § 16 E behandler det som en hævning uden tilbagebetalingspligt, altså som løn eller udbytte, fra den dag pengene forlader selskabet. Den regel har stået siden 14. august 2012, og den står der endnu.

Det er alt det omkring den, der er lavet om. Selskabslovens §§ 210 til 212 om lån til kapitalejere blev ophævet den 1. januar 2025, og den 1. januar 2026 fik § 16 E fire nye stykker, som fjerner den dobbeltbeskatning, bestemmelsen blev skrevet med. To ændringer med et års mellemrum, og den første rører ikke ved den anden.

Vi har hentet alle 321 afgørelser i Landsskatterettens base, der nævner § 16 E, og læst omgørelsessagerne igennem i hånden. 27 af 27 endte med, at afslaget blev stadfæstet.

Hvad forsvandt den 1. januar 2025?

Ændringen kom med lov nr. 1668 af 30. december 2024, en oprydningslov om opgavebortfald på Erhvervsministeriets område. Dens § 1 gør fire ting ved selskabsloven: overskriften før § 210 ophæves, §§ 210 til 212 ophæves, henvisningerne til »§§ 206 og 210« i §§ 213, 214 og 215 bliver til »§ 206« alene, og § 210 stryges af straffebestemmelsen i § 367.

Ændringen af § 215 mærkes først. Tilbageførselskravet, som pålagde renten efter renteloven med et tillæg af to procent, gælder nu kun selvfinansiering. Erhvervsstyrelsen skriver i sin vejledning, at forrentningen af et hidtil ulovligt lån løber til og med 31. december 2024 og stopper der, så lånet fra nytår består af hovedstolen og de renter, der allerede var tilskrevet.

Samme lovs § 2 fjernede kapitalejerlånet fra årsregnskabslovens § 35 a. Den bundne »Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse« gælder efter LBK nr. 402 af 23. marts 2026 kun bistand efter selskabslovens § 206, stk. 2, og § 214, stk. 1. Bemærk, at § 35 a stadig findes. Det er kun kapitalejerlånet, der er taget ud af den.

Tilbage står forsvarlighedskravet. Ledelsen skal fortsat sikre, at kapitalberedskabet er forsvarligt efter §§ 115 til 118, at dispositionen er lovlig efter § 127, og at der ikke sker kapitalafgang i strid med § 179. De bestemmelser er strafsanktioneret i § 367, præcis som § 210 var. Erhvervsstyrelsen anviser en praktisk vej: gør vilkårene på det gamle lån markedsmæssige eller bedre, så er de generelle regler overholdt.

To ting bliver hængende hos den enkelte klient. Kontrollen med kapitalejerlån er ophørt, men påbud om revision, som styrelsen udstedte før den 1. januar 2025 på grund af et ulovligt lån, er fortsat gældende. Et selskab, der fravalgte revisionen og fik den tilbage af den grund, får den ikke af sig selv. Og revisor skal fortsat overveje en fremhævelse efter erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 2, hvis lånet ikke lever op til §§ 115 til 118, § 127 og § 179.

Underretningspligten blev til et skøn

Ophævelsen rykkede også ved hvidvaskarbejdet. Erhvervsstyrelsen udtalte i november 2019, at et konstateret ulovligt kapitalejerlån betød, at midlerne var opnået ved en strafbar lovovertrædelse, og at der derfor skulle underrettes. Det var en automatik: fandt du lånet, sendte du underretningen.

Den 15. september 2025 justerede styrelsen udtalelsen. Nu skal den underretningspligtige undersøge, om lånet er forsvarligt efter §§ 115 til 118, og om dispositionen er lovlig efter § 127. Kan det ikke afkræftes, at lånet er udbetalt i strid med selskabslovens regler, skal der underrettes. Vurderingen er altså flyttet fra en konstatering til et skøn, og underretningspligten efter hvidvasklovens § 26 udløses stadig, før du kan afkræfte mistanken.

Skatten flyttede sig et år senere

Lov nr. 749 af 20. juni 2025 hedder »Lempelse af beskatningen af aktionærlån« og skriver § 16 E, stk. 2, helt om. Hvor det gamle stk. 2 kun sagde, at et tilbagebetalt beløb ikke medregnes i selskabets indkomst, indeholder de nye stykker en mekanik:

• Stk. 2. Tilbagebetaler ejeren et lån, der er beskattet efter stk. 1, anses det tilbagebetalte i skattemæssig henseende for et rentefrit lån på anfordringsvilkår til selskabet.
• Stk. 3. Selskabet skal føre en skattemæssig mellemregningskonto for hver fysisk person, der har fået et lån. Kontoen opstår ved den første tilbagebetaling efter stk. 2.
• Stk. 4. Reglerne gælder tilbagebetalinger af lån, der er ydet den 1. januar 2026 eller senere. Er der ydet lån før den dato, gælder de nye regler først, når disse lån er ophørt.
• Stk. 5. Skatteministeren kan fastsætte nærmere regler for kontoen.

Loven tilføjer også en oplysningspligt. Fra samme dato skal indberetningen af udbytte efter skatteindberetningslovens § 18 og § 29 indeholde oplysning om, at udbyttet er omfattet af § 16 E.

Den nye mellemregningskonto er en skattemæssig størrelse og har ikke noget at gøre med den konto, bogholderiet allerede fører. Det er værd at holde adskilt fra første dag, for hele lempelsen hænger på, at den kan dokumenteres.

Hvad er det for et princip, overgangsreglen holder fast i?

Landsskatteretten formulerer det med den samme sætning gang på gang: enhver postering på mellemregningskontoen, hvorved der opstår et lån til ejeren, eller hvor et lån forøges, er et lån omfattet af § 16 E. Retten henviser til Højesterets dom af 30. august 2022, offentliggjort som SKM2022.431.HR.

Konsekvensen er, at beskatningen måles på bruttohævningerne. Betaler ejeren tilbage i juni og hæver igen i juli, bliver julihævningen beskattet på ny. Retten skriver også hvorfor: beskatningen medfører ikke, at lånet anses for tilbagebetalt, for civilretligt findes det stadig, og en indbetaling er derfor et afdrag på den selskabsretlige gæld.

Dobbeltbeskatningen var regnet med fra begyndelsen. Sætningen »en forudset og accepteret konsekvens« står ordret i nitten af de 321 afgørelser, og i syv af dem står den i den del, hvor retten selv afgør sagen, med henvisning til Skatteministeriets eget høringsskema fra 2012. Det er den accept, Folketinget har trukket tilbage for lån, der ydes fra 2026.

Vores optælling: 27 af 27

Vi søgte Landsskatterettens 20.586 gældende afgørelser på otte formuleringer og hentede 1.581 dokumenter uden en eneste fejl. 321 af dem nævner § 16 E. Mætningen var flad: det første søgeord alene gav 311 af de 321 og alle de sager, hovedtallet bygger på, mens de sidste syv led tilføjede ti dokumenter og ingen nye sager.

27 afgørelser har omgørelse eller fejlretning som selve klagepunktet og henviser til skatteforvaltningslovens § 29. Vi har læst alle 27 og fandt ingen falske træf. Alle 27 stadfæster afslaget. Den første er fra 24. oktober 2013, den seneste fra 9. oktober 2025, og ingen klager har fået medhold i de tolv år imellem.

To begrundelser bærer dem. Den ene handler om § 29, stk. 1, nr. 2, som kræver, at virkningen var utilsigtet: retten skriver, at konsekvensen af at optage et aktionærlån må forventes at være forudset, fordi § 16 E er »en klar og almindelig kendt lovregel«. Den anden er endnu mere konkret. Er lånet allerede indfriet, findes fordringen ikke længere, og så er der ikke noget tilbage at føre tilbage, jf. Højesterets domme af 18. november 2018, SKM2018.624.HR.

Rådgiveren, der beder klienten betale lånet tilbage hurtigst muligt og derefter søger omgørelse, lukker altså selv den sidste dør. Fire af de seks afgørelser fra 2025 falder på netop det.

Robustheden holder over tre snit. Tager vi alle afgørelser, hvor § 29 nævnes et vilkårligt sted, får vi 48. De 21 ekstra er også håndlæst, og ingen af dem er en omgørelsessag: paragraffen står der, fordi rettens standardsætning om fejlekspeditioner nævner den. Et strammere snit giver 26, alle stadfæstelser.

Døren, der stadig er åben, måles i dage

Den standardsætning peger på den ene vej, der virker. Fejlekspeditioner, herunder fejlposteringer, kan rettes uden at søge omgørelse, og så undgås beskatningen ved, at lånet betales tilbage. Det står i bilagene til lovforslaget fra 2012, og retten gentager det.

26 afgørelser tager stilling til, om der forelå en fejlpostering. Vi har læst dem alle: 11 blev anerkendt helt eller delvis, 15 blev afvist. Det, der går igen i de anerkendte, er ikke et argument, men en kalender.

I de anerkendte er det samme beløb debiteret og krediteret samme dag eller dagen efter, ofte med samme bilagsnummer og en posteringstekst, der siger, at det var en fejl. I de afviste går der tolv dage, nitten dage med forskellige bilagsnumre og tekster, eller fyrre dage med beløb, der ikke stemmer, 75.000 kroner ud og 74.500 kroner ind igen. Retten bemærker i den sidste sag udtrykkeligt, at der ikke er fastlagt generelle betingelser for, hvornår en fejlpostering foreligger, Mønsteret er derfor noget at måle sin egen sag på, og retten er ikke bundet af det.

For jeres arbejdsgang betyder det, at afstemningen af mellemregningen er en skattemæssig disposition. Findes fejlen ved månedsafslutningen, er den for gammel.

Siderne, klienten læser, er et år bagud

Vi målte tre søgninger på Startpage og hentede alle 24 resultater. Af de 20 sider, der ikke kommer fra en myndighed, angiver 0 lovens gældende udgave, og 0 nævner nummeret på den ændringslov, der laver skattereglerne om. Syv nævner § 16 E ved nummer, og én nævner Landsskatteretten.

Mere alvorligt: tre af de 20 beskriver stadig §§ 210 til 215 som gældende ret og opremser de betingelser, et lovligt kapitalejerlån skal opfylde. De tre ligger som nummer 1, nummer 3 og nummer 8 på hovedsøgeordet, så det er dem, klienten møder først. Én side nævner årsregnskabslovens § 35 a og skriver, at kravet er ophævet, hvilket det ikke er. Én side nævner hvidvask og gengiver udtalelsen fra 2019.

PwC, BDO og Beierholm er til gengæld hurtige på skattedelen. Deres artikler om de nye regler ligger på side 1, og de beskriver mekanikken korrekt. Det, ingen af dem gør, er at sætte de to ændringer sammen og sige, hvad de betyder for en revisor, der skal skrive under på et regnskab for 2025.

Hvad I gør ved den næste årsafslutning

Regnskabsåret 2025 er det sidste, hvor det gamle skatteregime gælder alene, og det første, hvor selskabsretten er ny. Fire ting kan gøres nu.

Gør status på hvert eksisterende lån og noter datoen, det er ydet. Er det fra før 1. januar 2026, blokerer stk. 4 for de nye regler, indtil lånet er ophørt, og den beslutning hører hjemme sammen med selskabets øvrige skatteplanlægning.

Ret forrentningen. Renten efter § 215 stoppede 31. december 2024, og lånet skal fra 2025 stå på markedsmæssige vilkår for at leve op til § 127.

Tjek noten. Reserven efter § 35 a skal ikke længere bindes for kapitalejerlånet. Posten »tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse« og notekravet i § 73 for lån til ledelsen står uændret.

Skriv jeres vurdering ned, når I ikke underretter. Skønnet efter §§ 115 til 118 og § 127 er nu jeres, og de fem forhold, tilsynet oftest skriver påbud for, handler alle om noget, der skulle have ligget på skrift i klientmappen.

Kilder. Selskabsloven, LBK nr. 331 af 20. marts 2025, §§ 115, 127, 179, 206, 215 og 367, som ændret ved lov nr. 1668 af 30. december 2024. Ligningsloven, LBK nr. 42 af 13. januar 2023 § 16 E, indsat ved lov nr. 926 af 18. september 2012 og ændret ved lov nr. 749 af 20. juni 2025. Årsregnskabsloven, LBK nr. 402 af 23. marts 2026 §§ 35 a og 73. Erhvervsstyrelsens vejledning om ophævelsen og nyheden af 15. september 2025. Optællingen bygger på Landsskatterettens afgørelsesdatabase. Alt hentet 4. august 2026.