Betalingserklæring lukker selskabet på uger, og skattekravet kan komme bagefter

En betalingserklæring er den erklæring, kapitalejerne afgiver over for Erhvervsstyrelsen om, at al gæld er betalt, og at selskabet skal opløses. Den står i selskabslovens § 216 og er den hurtigste vej ud af et solvent selskab: ingen likvidator, ingen proklama, ingen ventetid på kreditorer. Prisen står i samme paragraf. Ejerne hæfter derefter personligt for alt, der bestod den dag, de skrev under.

Vi har hentet alle 74 afgørelser i Landsskatterettens base, hvor et selskab er opløst ad den vej, og læst dem igennem. I 61 af de 70 reelle, altså 87,1 procent, står opløsningen som en oplysning i sagens forhistorie. Striden føres videre mod den, der ejede selskabet.

Hvad § 216 kræver, sætning for sætning

Fire stykker, og de gør hver sin ting.

Stk. 1 sætter betingelsen og formen: alle kreditorer skal være betalt, kapitalejerne erklærer over for Erhvervsstyrelsen, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse selskabet. Navne og adresser på ejerne skal stå i erklæringen, så styrelsen ved, hvem den senere kan skrive til.

Stk. 2 er den, der styrer kalenderen. Erhvervsstyrelsen må kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget senest to uger efter underskrivelsen, og hvis den er vedlagt en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav. Rækkefølgen giver sig selv: skatteerklæringen skal være i hus, før ejerne underskriver, for to uger rækker ikke til en sagsbehandling hos Skattestyrelsen.

Stk. 3 siger, hvornår selskabet holder op med at findes. Det sker, når det slettes i Erhvervsstyrelsens register over aktive selskaber. I dagene mellem underskrift og sletning findes selskabet altså stadig.

Stk. 4 er hele forskellen på denne vej og likvidationen. Kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse.

Reglen er ældre end selskabsloven. Den hed anpartsselskabslovens § 59 og aktieselskabslovens § 126 a, og teksten i de to lovbekendtgørelser fra 2006 er ord for ord den samme som i dag. Ét sted flyttede den sig: hæftelsen stod i stk. 3 i begge de gamle love og er nu stk. 4, fordi selskabsloven skød sletningsreglen ind foran. En henvisning til »§ 59, stk. 3« i en gammel skabelon peger altså på det rigtige indhold under det forkerte nummer.

Hvorfor dækker ordet betalingserklæring to forskellige papirer?

Her ligger en fælde, der er nem at gå i. »Betalingserklæring« bruges om to dokumenter, der kommer fra hver sin myndighed og gør hver sin ting.

Det ene er ejernes erklæring efter stk. 1. Det andet er den erklæring fra Skattestyrelsen, som stk. 2 kræver vedlagt. Den juridiske vejledning kalder dem begge en betalingserklæring. Vi målte navnebrugen på de tolv rådgiver- og produktsider, der ligger på side 1 for søgeordet: fem af dem kalder papiret fra Skattestyrelsen en skattekvittance, én kalder det en betalingserklæring, og resten skriver sig uden om med »erklæring fra skattemyndighederne«.

Vejledningen er ellers helt klar. Afsnit C.D.1.5.1.6 skriver, at erklæringen »ikke er det samme som en skattekvittance og fritager ikke kapitalejerne for hæftelse for eventuelle skattekrav«.

Hvad står der så i erklæringen fra Skattestyrelsen?

Der står, hvad der var kendt den dag, den blev skrevet. Den juridiske vejledning siger det uden omsvøb: »Skattestyrelsens afgivelse af betalingserklæringen sker med forbehold for senere revision.« Hæftelsen gælder derfor også for skatte- og afgiftskrav, der først konstateres bagefter, blandt andet som følge af en ændret skatteansættelse hos ejeren selv.

En afgørelse fra 2021 gengiver brevet ordret. Skattecentret skriver, at det ikke pr. dags dato har yderligere skatte- og afgiftskrav i selskabet, og fortsætter: »Vi tager forbehold for, at en revision af selskabets angivelser og indkomstopgørelser senere kan medføre skatte- eller afgiftskrav mod selskabet.« Forbeholdet står altså i selve papiret.

I en sag fra marts 2024 fremlagde klageren det samme dokument og forklarede, at han var blevet oplyst om, at han ikke skyldte noget. Det er den læsning, sætningen inviterer til, når man har ventet på papiret og bare vil lukke.

Af de tolv sider, vi målte, er der én, der siger det rent ud: at Skattestyrelsen i erklæringen tager forbehold for senere at kontrollere selskabets skatteansættelse. En anden nævner forbeholdet, men i afsnittet om likvidation. De øvrige ti skriver det ikke. Til gengæld nævner alle tolv den personlige hæftelse, så risikoen er ikke ukendt. Det, der mangler, er koblingen: hvad papiret fra Skattestyrelsen rent faktisk dækker, og hvornår det ikke gør.

Hvad viser Landsskatterettens sager?

Vi søgte Landsskatterettens base på otte formuleringer, der fanger bestemmelsen og dens to forgængere, og fik 112 dokumenter hjem uden hentefejl. 74 af dem nævner selve bestemmelsen.

Fire viste sig ved håndlæsning at være falske træf, altså 5,4 procent. Ét selskab besluttede en betalingserklæring og endte alligevel i likvidation. Ét handlede om betalingsbekræftelser fra udenlandske myndigheder. Ét citerede anpartsselskabslovens § 59 om lån til ledelsen, hvor låneforbuddet var § 49. Og ét handlede om et selskab fra De Britiske Jomfruøer, som afgørelsen udtrykkeligt siger ikke var opløst ved erklæring.

Tilbage står 70 afgørelser fra 2008 til december 2025.

De 61 spreder sig over hele feltet. Sagen handler om maskeret udbytte, om hævninger på en mellemregning, om fradrag for underleverandører, om tab på anparter. Selskabet er væk, og Skattestyrelsen skriver til den, der ejede det.

Fem afgørelser handler om, at døren er lukket. Tre handler om erklæringen fra skatteforvaltningen, heriblandt en sag fra 2008, hvor skattecentret nægtede at udstede den, fordi selskabet var udtaget til revision, og opløsningen derfor blev udskudt et helt år. Én handler om, hvem der overhovedet må klage.

Målingen er robust over for, hvor stramt man skærer. Ser man kun på de 26 afgørelser, hvor bestemmelsen står i rettens egen begrundelse, er andelen 80,8 procent, og ser man kun på den operative del, 85,7 procent. Rangordenen er den samme i alle tre.

Og så er der det, sagerne ikke indeholder. Formuleringen »hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset« står i rettens egen begrundelse i én af de 74 og i ingen af de operative dele. Forklaringen ligger i, hvor den slags sager føres. Hæftelsen efter stk. 4 er et civilretligt krav mellem kreditor og ejer, og det hører hjemme ved domstolene. En klage over en skatteansættelse er et andet spor. Det, Landsskatteretten til gengæld kan vise, er, at ansættelsen kører videre, længe efter at selskabet er slettet.

Hvem er det, der står tilbage?

I 49 af de 70 optræder maskeret udbytte, en hovedaktionær eller en mellemregning. Det er hovedaktionærsagen i alle dens former, og den lever videre efter selskabet, fordi den hele tiden har handlet om personen bag det.

Fordelingen over tid peger samme vej. 16 af de 70 er afsagt i 2008 til 2013, 15 i 2014 til 2019 og 39 i 2020 til 2025. Tallet skal læses med et forbehold: basen rummer gældende afgørelser, så ældre sager falder ud efterhånden som de bliver afløst, og det skubber fordelingen fremad af sig selv. Retningen er alligevel tydelig nok til, at man kan sige, at en betalingserklæring i klientens historik ikke er en sjældenhed længere.

Et nyere mønster er værd at kende, hvis I laver erklæringsopgaver i byggeri eller rengøring. Seks af de 70 handler om fakturaer fra underleverandører, som Skattestyrelsen ikke har anerkendt, og hvor underleverandøren derefter er opløst ved erklæring. Alle seks er afsagt fra juni 2023 og frem. Maskinen fandt tolv, og håndlæsningen skar de seks fra, hvor ordet stod i en helt anden del af sagen.

Døren lukker kun den ene vej

Kravene kan komme ind. Anmodningerne kan ikke komme ud.

Landsskatteretten formulerede det i 2011 og gentog det ordret i to sager i 2013: et opløst selskab har ingen partshabilitet efter retsplejeloven, og krav fra eller mod et bo, der er afsluttet, kan først bedømmes, når behandlingen er genoptaget. Selskabet havde bedt om at få genoptaget sin skatteansættelse for at få fradrag for lønudgifter, det havde afholdt. Svaret var nej, fordi selskabet ikke fandtes.

Samme mekanik i 2022 og 2024. En anmodning om omgørelse blev afvist, fordi dispositionen ikke længere kunne ændres, når selskabet var opløst efter erklæring. Betingelsen i skatteforvaltningslovens § 29 er, at det faktisk skal være muligt at ændre det, man beder om at få ændret.

Vejen tilbage findes, men den er ikke ejernes at vælge. Selskabslovens § 235 lader skifteretten bestemme, at boet skal reassumeres, hvis der fremkommer yderligere midler til fordeling, eller hvis der i øvrigt er forhold, der giver anledning til det. Ingen af de tolv sider, vi målte, nævner reassumption.

Modsat vejen ind: i 2013 fandt Landsskatteretten en tidligere anpartshaver klageberettiget over en forhøjelse af selskabets indkomst, netop fordi han hæftede efter § 216. Selskabet var opløst i januar 2012, og SKAT forhøjede indkomsten for 2006 i november samme år. Han gjorde gældende, at afgørelsen var rettet mod en juridisk person, der ikke længere fandtes, og at han derfor var den, den reelt ramte. Retten gav ham medhold i klageretten.

Hvornår er likvidation pengene værd?

Likvidationen koster tre måneder, og de tre måneder køber noget bestemt.

Ved likvidation efter §§ 217 til 224 registreres beslutningen, og kreditorerne opfordres til at anmelde deres krav senest tre måneder efter offentliggørelsen, jf. § 221. Likvidator må tidligst afslutte boet, når fristen er udløbet, og udlodning kan først ske derefter, jf. § 223. Til gengæld bliver ukendte krav prækluderede. Ved betalingserklæring findes den frist ikke, og der findes heller ingen kundgørelse: vi har gennemgået samtlige meddelelsestyper i Statstidende, og der er én for likvidation og tvangsopløsning og en hel sektion for konkursboer, men ingen for opløsning ved erklæring. En kreditor, der ikke selv holder øje med registret, får aldrig besked.

Det forklarer også, hvorfor stk. 4 ser ud, som den gør. Når ingen bliver indkaldt, kan ingen fortabe deres krav, og så må nogen bære dem. En stor rådgiverside skriver i øjeblikket, at kreditorerne opfordres til at anmelde deres krav ved en betalingserklæring. Det er en beskrivelse af § 221, og den hører til den anden vej.

Valget mellem de to veje afhænger derfor mest af, hvor godt selskabet er kendt. Et selskab uden drift i to år, uden ansatte, uden udskudt skat og uden verserende sager kan lukkes på erklæring uden nævneværdig risiko. Et selskab med drift frem til i går, med underleverandører, koncernforbindelser eller en igangværende kontrol hører til i likvidationssporet, uanset hvad det koster i tid. Er selskabet allerede sendt til tvangsopløsning, er ruten i øvrigt lukket.

Det, der skal ligge fast, før nogen skriver under

Anmeldelsen til Skattestyrelsen kommer først. Selskabsskattelovens § 5, stk. 3, kræver en anmeldelse med opgørelse af indkomsten for det afsluttende indkomstår, og undlades den, kan der pålægges en bøde og daglige bøder, indtil den kommer. Loven binder fristen til opløsningen, mens Den juridiske vejledning skriver, at anmeldelsen skal ske inden en måned efter ophøret af den erhvervsmæssige aktivitet. De to tekster hænger fristen op på hver sin begivenhed, og for denne vej er det kun vejledningens version, der kan lade sig gøre: erklæringen fra skatteforvaltningen skal jo foreligge, før selskabet kan opløses.

Selve selskabsskatten for den afsluttende periode skal opgøres og betales, pligterne for moms og A-skat afmeldes, og den sidste årsrapport indberettes, hvis regnskabsåret er afsluttet. Ejerne skal beskattes af likvidationsprovenuet.

Tilbage står det, ingen tjekliste kan rumme: hvad selskabet kan tænkes at skylde nogen, som endnu ikke har sagt det. Erklæringen fastfryser hæftelsen på underskriftsdatoen, og alt, hvad der bestod den dag, følger med, uanset om nogen kendte det. Derfor ligger den reelle forberedelse i de sidste par års aftaler, garantier, verserende sager og åbne kontrolsager. Saldobalancen viser kun det, nogen allerede har bogført. I Attera ligger klientens frister, opgaver og status i samme spor, så det kan ses, hvad der er lukket ned, og hvad der stadig løber, inden nogen sætter en dato på erklæringen.

Kilder. Selskabsloven, LBK nr. 331 af 20. marts 2025, §§ 216, 221, 223, 231, 232 og 235. Forgængerne: anpartsselskabsloven, LBK nr. 650 af 15. juni 2006 § 59, og aktieselskabsloven, LBK nr. 649 af 15. juni 2006 § 126 a. Skattesiden: selskabsskatteloven, LBK nr. 279 af 20. marts 2025 § 5, og Den juridiske vejledning C.D.1.5.1.6. Optællingen bygger på Landsskatterettens afgørelsesdatabase og meddelelsestyperne i Statstidende. Alt hentet 4. august 2026.