Fire uger efter påkravsbrevet kan selskabet sendes til tvangsopløsning, og jeres erklæring skal hente det tilbage

Tvangsopløsning er, at Erhvervsstyrelsen beder skifteretten om at opløse et selskab, fordi et registreringsforhold ikke er bragt i orden. Hjemlen er selskabslovens § 225, og Erhvervsstyrelsen skriver selv i sin vejledning, at den hyppigste årsag er, at ledelsen ikke får indberettet årsrapporten til tiden. Vi har målt, hvornår rapporterne faktisk kommer, og hvad der sker med de selskaber, der ikke når det.

Vi hentede alle offentliggørelser fra Erhvervsstyrelsens regnskabsdistribution for 2023 til 2026, 1.336.796 poster, og skar den ud på balancedato 31. december 2024. Af 255.610 årsrapporter er 98,72 procent inde, inden de fire uger i årsregnskabslovens § 150, stk. 3, er gået. De sidste 1,28 procent er hele det felt, tvangsopløsningen henter fra. Efter den dør kommer rapporten næsten aldrig.

Hvornår kan Erhvervsstyrelsen sende selskabet til tvangsopløsning?

Kæden begynder i årsregnskabsloven og slutter i selskabsloven. Er årsrapporten ikke modtaget, når fristen i § 138, stk. 1, er udløbet, sender Erhvervsstyrelsen efter § 150, stk. 1, et påkravsbrev til selskabets øverste ledelse.

Brevet indeholder to frister, og forskellen på dem er stor. Den første er otte hverdage fra brevets datering. Kommer rapporten inden da, foretager styrelsen sig efter § 150, stk. 2, ikke yderligere, og forsinkelsen koster ingenting. Den anden er fire uger fra samme datering. Derefter kan styrelsen beslutte at anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf. § 150, stk. 3.

Mellem de to frister ligger afgiften. Kommer rapporten efter de otte hverdage, pålægger styrelsen efter § 151 hvert medlem af den øverste ledelse en afgift: 500 kr. for første påbegyndte måned, 2.000 kr. for anden og 3.000 kr. for tredje, med et loft på 3.000 kr. pr. person. Fire ledelsesmedlemmer i tredje måned er 12.000 kr., og beløbet tilfalder statskassen.

Selve tvangsopløsningsgrundene står i selskabslovens § 225, stk. 1. Her er den første fælde. Bestemmelsen har haft tolv numre siden 1. januar 2026, hvor lov nr. 1648 af 16. december 2025 indsatte et nyt nr. 4 om kapitalejere, der opholder sig ulovligt i landet. Den gældende lovbekendtgørelse, LBK nr. 331 af 20. marts 2025, er ældre end ændringen og trykker stadig elleve. Ændringsloven skriver det selv rent ud: »Nr. 4-11 bliver herefter nr. 5-12«. Slår I § 225, stk. 1, nr. 4, op i lovbekendtgørelsen, får I reelle ejere. I den gældende lov er det nr. 5.

Af de 26 konkurrentsider, vi kunne hente fra tre målte søgeresultater, nævner nul det nye nummer, og kun én angiver lovens udgave.

Klippet ligger præcis, hvor loven lægger det

Balancedato 31. december 2024 giver en frist 30. juni 2025 uden hverdagsrykning, så forsinkelsen kan måles i rene dage. Af de 255.610 rapporter er 219.200 rettidige, altså 85,76 procent, og medianen ligger 20 dage før fristen.

Så kommer bunken. 27.104 rapporter, 10,60 procent, lander inden for tolv dage efter fristen, altså inde i det vindue, hvor otte hverdage endnu ikke er gået. Yderligere 6.026, 2,36 procent, kommer i dagene 13 til 28. Kumuleret er 98,72 procent inde, inden fireugersdøren lukker.

Derefter er der stort set ingen. 3.280 rapporter, 1,28 procent, kommer senere end fire uger. 490, 0,19 procent, kommer mere end 90 dage for sent. Fire kommer efter mere end et år.

Kontrolåret bekræfter formen. Balancedato 31. december 2023, n = 247.973, giver 85,89 procent rettidige, 96,00 procent inden for tolv dage, 98,58 procent inden for fire uger og 1,42 procent derefter. Ingen af tallene flytter sig mere end 0,15 procentpoint.

Det er værd at holde fast i, hvem de 1,28 procent er. De har fået et brev til ledelsens adresse, ladet otte hverdage gå, fået en afgift pr. ledelsesmedlem og derefter ladet fire uger gå oven i det. Fristen for indberetning af årsrapporten er på det tidspunkt overskredet med syv uger eller mere.

Frafaldet er permanent

Den anden måling er den, der gør emnet alvorligt. Vi tog alle selskaber med mindst én årsrapport for et regnskabsår med balancedato i 2023 og så efter, om de også har en for 2024.

17.414 af 342.832 selskaber, altså 5,08 procent, har ingen rapport for 2024. Af dem dukker 170 op igen med en rapport for 2025. Det er 0,98 procent.

Selve rækkefølgen af regnskabsår viser det samme. Ser vi på alle 408.002 selskaber med rapporter i perioden, har 339, altså 0,08 procent, et manglende år mellem deres første og deres sidste rapport, og alle 339 mangler præcis ét. Selskaberne aflægger enten regnskab hvert år, eller også holder de op og kommer aldrig igen.

Vi kan ikke af regnskabsdata alene sige, hvor mange af de 17.414 der blev tvangsopløst, og hvor mange der blev likvideret frivilligt, opløst ved betalingserklæring, fusioneret eller erklæret konkurs. Erhvervsstyrelsens register over selskabsstatus ligger bag en adgangsspærring, vi ikke har. Det, tallet siger, er, at udgangen er permanent, uanset hvad der står på døren.

Hvad ender en tvangsopløsning som?

Her kan Statstidende svare, fordi selskabsloven skriver svaret ind i selskabets navn. § 227, stk. 2, bestemmer, at selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«, og skifteretterne bruger det registrerede navn, når de bekendtgør et konkursdekret.

Vi hentede alle 34.712 dekreter i Statstidendes konkursafdeling, fra arkivets begyndelse 5. august 2021 til 4. august 2026, i månedsskiver og uden en eneste hentefejl. 33.597 af dem har et cvr-nummer. 2.836, altså 8,44 procent, bærer navnetilføjelsen. Det er 567 om året.

Tallet er et gulv, og grunden skal med. Navnetilføjelsen afhænger af, hvordan den enkelte skifteret vælger at skrive selskabets navn i bekendtgørelsen, og den er derfor en skrivepraksis. Seks af 22 retskredse bruger den aldrig, og blandt dem er Sø- og Handelsretten med 14.508 dekreter, altså 43 procent af hele basen. Regner vi kun på de 16 retskredse, der bruger den, står vi med 2.834 af 15.539, altså 18,24 procent. Og i de retskredse, der bruger den konsekvent, er andelen langt højere: Aarhus 51,44 procent, Horsens 50,73, Hjørring 45,18, Bornholm 35,87 og Aalborg 30,66.

Vi håndlæste 40 dekreter, 20 med tilføjelsen og 20 uden. Alle 20 med tilføjelsen er reelle: teksten lyder »Ved dekret af den dato har retten taget selskabets navn under tvangsopløsning under konkursbehandling«. Ingen falske træf. Ingen af de 20 uden kan derimod afkræftes ud fra bekendtgørelsen, fordi den blot bruger grundnavnet.

Basen validerer mod Danmarks Statistik. Statstidendes dekreter med cvr-nummer udgør 101,4, 101,6, 101,6 og 101,7 procent af de erklærede konkurser i KONK9 for 2022, 2023, 2024 og 2025. Fire hele år inden for 0,3 procentpoint af hinanden, og forskellen på cirka halvanden procent er stabil.

Til sammenligning bekendtgøres der langtfra lige så mange kreditorproklamaer. I hele femårsperioden ligger der 346 tvangsopløsningsbekendtgørelser fra likvidatorer i selskabsafdelingen, altså cirka 70 om året mod 567 konkursdekreter. Konkurs er dermed den udgang, der oftest efterlader et spor, man kan slå op.

Genoptagelse: de tre måneder løber fra anmodningen

Selskabet kan hentes tilbage. Reglen står i § 232, og fristen er det første, der skal siges højt: anmeldelsen skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest tre måneder efter, at styrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet. Uret starter altså den dag, styrelsen sender anmodningen af sted. Skifterettens møde og en eventuel bekendtgørelse i Statstidende kommer bagefter og flytter ingenting.

Dertil kommer to spærringer, som ikke kan forhandles. Selskabet må efter § 232, stk. 2, ikke have været under tvangsopløsning inden for de sidste fem år, og er selskabet tvangsopløst af domstolene efter § 230, kan genoptagelse slet ikke ske, jf. § 232, stk. 5. Fristen suspenderes kun, hvis selskabet tages under rekonstruktionsbehandling.

Skifteretten kører sit eget spor sideløbende. Den kan indkalde til møde, udpege en likvidator eller opløse selskabet, inden de tre måneder er gået, og er selskabet først opløst, er døren lukket. Har skifteretten udpeget en likvidator, skal vedkommende efter § 232, stk. 4, samtykke i genoptagelsen.

Berigtigelsen er den sidste betingelse. Efter § 232, stk. 3, skal det forhold, der begrundede oversendelsen, være bragt i orden senest samtidig med beslutningen, og mangler der årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, skal de også modtages. Det er dem, fravalget af revision ikke fritager for.

Den ene erklæring peger på en regel, der er ophævet

Genoptagelse kræver to erklæringer, og begge skal komme fra en godkendt revisor. Den slags erklæringsopgaver er ikke sjældne, men denne kombination er værd at læse efter.

Den første står i § 231, stk. 1: en vurderingsmand efter § 37 skal erklære, at kapitalen er til stede. § 37 bestemmer, at kun godkendte revisorer kan udpeges som vurderingsmænd. Er en del af selskabskapitalen tabt, skal den nedskrives til det, der er i behold, og er den derefter under kapitalkravet i § 4, stk. 2, skal den bringes op igen. Er hele kapitalen tabt, og udstedes der ikke nye kapitalandele, kan selskabet ikke genoptages.

Den anden står i § 231, stk. 2: anmeldelsen skal vedlægges »en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne i strid med lovens kapitel 13«.

Det er her, det bliver mærkeligt. Selskabslovens §§ 210 til 212 blev ophævet med virkning fra 1. januar 2025 ved § 1 i lov nr. 1668 af 30. december 2024, som led i en oprydning på Erhvervsministeriets område. Det var de tre bestemmelser, der forbød og betingede lån til kapitalejere og ledelse. Overskriften før § 210 forsvandt samtidig, og henvisningen til § 210 blev fjernet fra straffebestemmelsen i § 367.

Tilbage i kapitel 13 er §§ 206 til 209 om selvfinansiering, altså økonomisk bistand til tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet, plus undtagelserne i §§ 213 og 214 og tilbagebetalingsreglen i § 215. Et almindeligt lån fra selskabet til en kapitalejer, som ikke handler om at købe kapitalandele, er ikke længere omfattet af kapitlet.

Kravet i § 231, stk. 2, er ikke rettet. Det står ordret som før og henviser til et kapitel, der ikke længere indeholder det forbud, erklæringen i praksis har handlet om. Erhvervsstyrelsens egen vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber, version 4 med seneste opdatering 28. februar 2025, altså to måneder efter ophævelsen, beskriver stadig erklæringen som en erklæring om, »at der ikke er ydet ulovlige lån til selskabets ledelse eller ejere«. FSR rejste spørgsmålet i sin faglige hotline 16. december 2025 og formulerede det på samme måde.

Vi tager ikke stilling til, hvad erklæringen så skal konkludere. Det er et fortolkningsspørgsmål, og svaret er ikke vores at give. Men konsekvensen for arbejdspapiret er konkret: erklæringens ordlyd skal kunne bære, hvad kapitel 13 rent faktisk indeholder på erklæringsdatoen, og den ordlyd er en anden efter 1. januar 2025 end før.

To ting flyttede sig ikke. Årsregnskabslovens § 73 kræver stadig, at tilgodehavender hos ledelsen oplyses i noterne med vilkår og afdrag, og ligningslovens § 16 E beskatter stadig lånet hos modtageren. Årsregnskabslovens § 35 a blev derimod rettet i samme lov og binder nu kun egenkapital op for bistand efter § 206, stk. 2, og § 214, stk. 1.

Revisor bliver kaldt ind, også når opgaven er slut

Det sidste punkt overses nemt, fordi det ikke handler om erklæringer. § 229, stk. 2, pålægger selskabets hidtidige revisor at bistå skifteretten og en eventuel likvidator med oplysninger om selskabets hidtidige virke, hvis skifteretten ikke kan få dem fra ledelsen. Stk. 4 giver skifteretten adgang til at indkalde både tidligere ledelsesmedlemmer og den hidtidige revisor til møde, og stk. 5 og 6 tillader, at mødet holdes over video.

Pligten gælder efter ordlyden den hidtidige revisor, altså også efter at opgaven er afsluttet, og den gælder i koncerner også ledelsen i dattervirksomheder, hvis moderselskabet oversendes. Det er en pligt, god revisorskik i forvejen taler ind i, men her står den i selskabsloven med skifteretten som modtager.

Nul af de 26 konkurrentsider nævner den. Ni af de 26 indeholder overhovedet én paragrafhenvisning, §§ 231 og 232 optræder i én hver, og den ene er en lovdatabase, der gengiver kapitlet ordret.

Hvad det betyder for jer

Fire ting kan sættes i kalenderen med det samme.

• Påkravsbrevet er signalet, ikke fristen. Får klienten et, er der otte hverdage, hvor forsinkelsen er gratis, og fire uger, før selskabet kan sendes til tvangsopløsning. Vores måling siger, at 98,72 procent af rapporterne når det.
• De tre måneder begynder ved oversendelsen. De er ikke lange nok til at vente på, at klienten selv opdager det, og er selskabet oversendt en gang før inden for fem år, findes muligheden slet ikke.
• Berigtigelsen forudsætter, at alle forfaldne årsrapporter kommer ind. Er I i tvivl om, hvornår regnskabsåret og dermed indsendelsesfristen ligger, så afklar det først.
• Erklæringen efter § 231, stk. 2, skal skrives på kapitel 13, som det ser ud på erklæringsdatoen. Bliver I derefter ringet op af en skifteret om en klient, I ikke længere har, er det § 229, stk. 2, der ligger bag.

Kilder. Selskabsloven, LBK nr. 331 af 20.03.2025, §§ 37, 225, 227, 229, 230, 231, 232 og kapitel 13. Ændringer uden for lovbekendtgørelsen: lov nr. 1668 af 30.12.2024 § 1 og lov nr. 1648 af 16.12.2025 § 16. Årsregnskabsloven, LBK nr. 402 af 23.03.2026, §§ 35 a, 73, 138, 150, 151 og 153. Erhvervsstyrelsens vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber, version 4. Optællingerne bygger på Erhvervsstyrelsens regnskabsdistribution, Statstidende og Danmarks Statistiks tabel KONK9. Alt hentet 04.08.2026.