Udvidet gennemgang afgøres på fire handlinger, som standarden selv gør betingede

Udvidet gennemgang er den lettere form for revision, som en virksomhed i regnskabsklasse B kan vælge i stedet for en almindelig revision af årsregnskabet. Den opfylder revisionspligten, og den udføres efter en standard, staten selv har skrevet. Det, der adskiller den fra et review, er fire konkrete handlinger.

Vi har læst alle 1.285 selvstændige afgørelser i Revisornævnets base. 66 af dem behandler en udvidet gennemgang i nævnets egen begrundelse, og i 28 af de 66, altså 42,4 procent, forankrer nævnet erklæringsstandardens supplerende handlinger i den begrundelse. Renser man de tre sager, håndlæsningen fandt som fejltræf, bliver andelen 44,4 procent af 63. Tæller man i stedet alle 110 afgørelser, hvor ordene overhovedet står, falder den til 30,0 procent, fordi den population også rummer sager, hvor ordet kun optræder i parternes indlæg.

Loven kalder det revision

Hjemlen står i årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt. Ordlyden er værd at læse langsomt, for den siger noget andet end de beskrivelser, der ligger øverst på søgeresultatet:

En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan vælge at lade revisionen efter 1. pkt. udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder.

Det er revisionen, der udføres efter standarden. Udvidet gennemgang er altså ikke et alternativ til revisionspligten, men en anden måde at opfylde den på. Erklæringen bagefter er til gengæld ikke en revisionspåtegning: den har sin egen bestemmelse i erklæringsbekendtgørelsens § 10 og sit eget navn.

Muligheden står åben for hele regnskabsklasse B, også for de virksomheder, der ligger langt over grænserne for at fravælge revision helt. To grupper er skåret fra i stk. 3 og 4: erhvervsdrivende fonde og medarbejderinvesteringsselskaber, og virksomheder med kapitalinteresser og betydelig indflydelse, hvis de tilsammen overskrider grænserne.

Det er værd at holde fast i, hvor bredt klasse B spænder. Klassen rummer alt op til 55 mio. kr. i balancesum og 111 mio. kr. i nettoomsætning, mens grænsen for at fravælge revision ligger ved 4 mio. kr. i balancesum. Mellem de to tal ligger en stor gruppe virksomheder, der skal have en erklæring med sikkerhed, og hvor formen på den er det eneste, der står til at vælge imellem. Vores egen optælling af 8.104 årsrapporter for 2025 fandt, at udvidet gennemgang er det hyppigste valg netop dér: 38,9 procent mellem 4 og 10 mio. kr. i balance og 38,8 procent mellem 10 og 50 mio. kr., mod 18,6 procent på tværs af hele populationen.

Selve standarden hedder Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder, og den er trykt som bilag 1 til erklæringsbekendtgørelsen, bekendtgørelse nr. 518 af 24. maj 2024. Det er ikke en henvisning, man finder mange steder. På den side 1, vi målte, nævner ingen af de ni hentbare konkurrentsider den gældende udgave, og kun to nævner, at standarden er et bilag til bekendtgørelsen. Nummer to på listen er FSR's egen standard fra april 2013, som blev afløst, da Erhvervsstyrelsen overtog den.

Hvad er de fire supplerende handlinger?

De står i bilag 1, afsnit 34, og de er korte nok til at gengives:

1. Oplysninger fra tingbog, personbog og bilbog pr. balancedagen eller efter den.
2. Engagementsbekræftelser pr. balancedagen fra virksomhedens pengeinstitutter.
3. Forespørgsler til virksomhedens advokatforbindelser om tvister, søgsmål og retssager.
4. Dokumentation for, at AM-bidrag, A-skat, moms og lønsumsafgift er korrekt indberettet på grundlag af bogføringen, for tre perioder.

Afsnittet indledes med, at revisor skal udføre dem, »såfremt de er relevante«. Det forbehold er det, der gør forskel på en pligt og et skøn, og det er også det, sagerne ender med at handle om.

Engagementsbekræftelsen er den, der oftest går galt: den behandles i 16 af de 28. Derefter kommer registerudskrifterne i 13, indberetningskontrollen i 8 og advokatbrevet i 5. Rækkefølgen følger, hvor let manglen er at få øje på. De tre første kan revisor selv fremskaffe, og derfor er de også dem, en kvalitetskontrollant kan konstatere fraværet af ved at slå op i arbejdspapirerne.

»Såfremt de er relevante« læses ikke som et skøn

Her ligger det, der er værd at tage med fra praksis. Relevanskravet ser ud som en åbning for revisors eget skøn, og Revisornævnet lukker den.

I 17 af de 66 kendelser kalder nævnet det et ufravigeligt krav, at revisor udfører supplerende handlinger, og i 14 bruger det ordet obligatorisk. Formuleringen »altid skal indhente« står 10 gange fordelt på 9 kendelser, og i 9 af de 10 tilfælde handler den om registrene. Men det interessante er, hvordan nævnet håndterer forbeholdet i stedet for at se bort fra det. Fem kendelser skriver relevanstesten helt ud:

Det er et obligatorisk krav, at revisor altid skal indhente oplysninger fra tingbogen, personbogen og bilbogen pr. balancedagen, såfremt det er relevant, hvilket det er, når de pågældende forhold forekommer i det konkrete regnskab.

Læg mærke til den sidste sætningsdel. Relevans er hos nævnet et spørgsmål om, hvad der står i regnskabet, altså om posterne overhovedet findes. Det gør relevansen til en konstaterbar kendsgerning, som kontrollanten kan efterprøve i årsregnskabet. De tre varianter, vi fandt af formuleringen, siger det samme med forskellige ord: relevant når de pågældende forhold, transaktioner eller typer af aktiver forekommer i det konkrete regnskab.

Advokatbrevet står anderledes. Her skriver nævnet forbeholdet uden »altid«, og det giver mening, for en advokatforbindelse er noget, virksomheden enten har eller ikke har. Men logikken er den samme: findes forbindelsen, er handlingen relevant.

Den praktiske konsekvens er til at oversætte. Spørgsmålet i sagen bliver, om posten stod i regnskabet. Har virksomheden fast ejendom, er tingbogen relevant. Har den en bankkonto, er engagementsbekræftelsen det. Skal du undlade en handling, skal begrundelsen derfor handle om regnskabets indhold, og den skal stå i arbejdspapirerne, for det er dem, kontrollanten ser.

Sagerne afgøres på arbejdspapirerne

Der er en ting mere, håndlæsningen gjorde tydelig. Nævnets standardformulering handler om dokumentationen: revisor har ikke i sine arbejdspapirer dokumenteret at have udført handlingen. Det er den sætning, sagerne falder på.

46 af de 66 kendelser nævner arbejdspapirerne i selve begrundelsen, og 18 af dem siger udtrykkeligt, at et forhold ikke var dokumenteret. Formuleringen »ikke i sine arbejdspapirer har dokumenteret« går igen næsten ordret fra kendelse til kendelse. 13 kendelser bruger desuden vendingen »den fornødne professionelle skepsis«, som er nævnets måde at sige, at handlingerne blev udført, men uden at revisor forholdt sig til, hvad de viste.

Bevisbyrden er reelt vendt om her. Kvalitetskontrollanten ser arbejdspapirerne og intet andet, og det, der ikke står der, er ikke sket i den vurdering. Det er derfor, en handling, du husker at have udført, ikke hjælper dig, hvis der ikke ligger et spor.

Ved siden af de fire handlinger går et andet spor igen: de regnskabsposter, hvor et review ikke rækker. Tilgodehavender fra salg optræder i 8 af de 66, fortsat drift i 7, igangværende arbejder, investeringsejendomme og immaterielle anlægsaktiver i 6 hver, og varelager i 4. Det er poster, hvis værdi hviler på et skøn, og hvor standardens afsnit 35 kræver yderligere gennemgangshandlinger, så snart der er grund til at tro, at regnskabet kan indeholde væsentlig fejlinformation. Kravet er formuleret som en pligt, der udløses af noget, revisor bliver opmærksom på, og det gør det svært at afvise bagefter.

Praksis er yngre end reglen

Udvidet gennemgang har kunnet vælges siden regnskabsår, der begyndte 1. januar 2013. Den første kendelse i vores optælling er fra 12. oktober 2015, altså næsten tre år senere, og den handler om en kvalitetskontrol.

Forsinkelsen skyldes vejen ind i nævnet. Sagerne kommer fra kvalitetskontrollen, og den kører i cyklusser: kontrollanten udtager enkeltsager, Erhvervsstyrelsen indbringer, og nævnet afgør. Der går år fra erklæringen til kendelsen. I flere af kendelserne fra 2024 er den erklæring, sagen handler om, afgivet i 2021 eller 2022.

Konsekvensen er praktisk. Den erklæring, du skriver i år, bliver bedømt af et nævn, hvis offentliggjorte praksis er baseret på arbejdspapirer fra for tre til fem år siden. Praksis ligger altså stille længe nok til at kunne læres, og den er stadig ved at blive skrevet: bekendtgørelsen blev senest ændret i 2024, og der er indtil videre få kendelser om erklæringer afgivet under den udgave.

Bøden er den dobbelte af en almindelig sag

Vi har trukket bødebeløbet ud af konklusionen i hver kendelse, hvor der er pålagt en. Det gav 820 beløb i hele basen og 54 blandt de 66 sager om udvidet gennemgang.

Medianbøden i en sag om udvidet gennemgang er 100.000 kr. mod 50.000 kr. i basen som helhed. Den midterste halvdel ligger mellem 40.000 og 106.250 kr., mod 30.000 og 100.000 kr. i basen.

Det oplagte modspørgsmål er, om forskellen bare afspejler, hvem der klager. Myndighedsklager ender i sanktion langt oftere end private, og 58 af de 66 sager er rejst af en myndighed. Vi har derfor målt det samme igen med kun myndighedsklager på begge sider: 100.000 kr. blandt de 52 sager om udvidet gennemgang mod 50.000 kr. blandt de 588 øvrige. Forskellen bliver stående.

Sanktionsraten i de 66 sager er 89,4 procent, men den skal man ikke læse som et fund. Når 58 af 66 er myndighedsklager, og myndighedsklager i forvejen ender i sanktion i 91,9 procent af tilfældene, er tallet det forventede. Det, der skiller sig ud, er bødeniveauet.

En forklaring, vi ikke kan afvise, er størrelsen. Udvidet gennemgang bruges typisk af de større selskaber i klasse B, hvor fravalg for længst er udelukket, og en fejl i et større regnskab vejer tungere ved bødeudmålingen. Vi har ikke virksomhedernes tal i kendelserne og kan derfor ikke måle det.

Erklæringen skal indeholde otte ting

Når handlingerne er udført, skal erklæringen skrives. Erklæringsbekendtgørelsens § 10 lister otte elementer: konklusionen, grundlaget for den, omtale af væsentlig usikkerhed om fortsat drift, fremhævelse af forhold, revisors ansvar, oplysninger om andre forhold, en udtalelse om ledelsesberetningen hvor der er en, og andre erklæringer.

Konklusionen er den, der adskiller erklæringen fra et review. Efter § 10, stk. 2, skal revisor udtrykke, hvorvidt regnskabet giver et retvisende billede. Det er en positiv konklusion, og den er en anden sproghandling end reviewets, hvor revisor kun skriver, at han ikke er blevet bekendt med noget, der giver anledning til at mene, at regnskabet ikke er retvisende. Forskellen er indholdsmæssig: den ene sætning påstår noget om regnskabet, den anden påstår noget om revisors egen viden.

Det er den positive formulering, de fire handlinger skal bære. Uden dem er grundlaget for den ikke til stede, og det er præcis den kæde, nævnet trækker op i sag efter sag: handlingerne giver beviset, beviset giver grundlaget, grundlaget giver retten til at konkludere positivt.

Grundlagsafsnittet skal desuden efter § 10, stk. 3, oplyse, hvilke erklæringsstandarder der er anvendt. En erklæring, der henviser til FSR's standard fra 2013 frem for til Erhvervsstyrelsens, peger derfor på et dokument, der ikke længere er hjemlen.

Vi har sat hver af de 66 kendelser i én kasse efter en fast rækkefølge: standarden først, derefter erklæringens indhold, derefter habilitet. Med den regel handler 13 om selve erklæringens indhold snarere end om handlingerne, altså en manglende modifikation, et forbehold der skulle have været en afkræftende konklusion, en fremhævelse der udeblev. Erklæringsbekendtgørelsens § 6 om modifikationer gælder også her, og paragrafnumrene flyttede sig i 2024-udgaven.

23 lander i habilitetskassen, hvor den udvidede gennemgang kun er den opgave, revisor var i gang med, da uafhængigheden brast. De hører hjemme i revisorlovens pligtkatalog, hvor uafhængigheden er reguleret. Fordi rækkefølgen afgør placeringen, vil en sag, der rummer både en habilitetsfejl og en manglende modifikation, stå i den midterste kasse.

Hvad du kan gøre ved det

Standarden er offentlig, kort og bindende, og de fire handlinger er de eneste i den, der kan konstateres udefra som udført eller ikke udført. Det gør dem til det naturlige sted at have en fast rutine, og det gør dokumentationen af dem vigtigere end selve udførelsen: nævnet skriver gennemgående, at forholdet ikke var dokumenteret i arbejdspapirerne.

To ting flytter mest. Den ene er at lægge registerudskrift og engagementsbekræftelse ind som obligatoriske trin i opgaveskabelonen frem for som noget, der huskes. Den anden er at skrive relevansvurderingen af advokatbrevet ned, også når svaret er nej. Begge dele hører hjemme i aftalebrevet og opgaveplanlægningen, hvor erklæringstypen alligevel skal fastlægges.

Kilder. Årsregnskabsloven, LBK nr. 402 af 23. marts 2026, § 135. Erklæringsbekendtgørelsen, BEK nr. 518 af 24. maj 2024, §§ 6 og 10 samt bilag 1, afsnit 34. Revisorloven, LBK nr. 206 af 20. februar 2025, § 44. Optællingen bygger på Revisornævnets afgørelsesbase, hvor alle 1.285 selvstændige afgørelser er hentet i fuldtekst og klassificeret. Alt hentet 29. juli 2026.